十、商法 (二)公司

法令　第54/95/M号

核准风险资本公司之设立及活动之新制度——废止七月二十三日第40/90/M号法令

十月十六日

　　第一章　一般规定
　　第一条　(范围)
　　一、本法规规范风险资本公司(葡文缩写为 SCR)于澳门地区之设立及活动。
　　二、为本法规之效力，风险资本活动为：将资金用于取得企业部分公司资本以促进企业之收益，以及透过后来出售该等公司出资之方式，以收回所运用之资金及获得附加利润。
　　第二条　(标的)
　　一、风险资本公司(SCR)为一金融机构，其主要所营事业系透过在其他企业之公司资本中作临时出资之方式，协助及促进在该等企业中之投资及技术更新。
　　二、为本法规之效力，持有可转换为公司资本之任何债权证券及作补充资本之缴付，等同于在公司资本中出资。
　　三、对所出资之企业给予在财政、技术、行政及商业管理方面之援助，为风险资本公司( SCR)之从属所营事业。
　　四、除本法规所规定之活动外，风险资本公司(SCR)得从事其他经总督以批示个别许可之活动。
　　第二章　业务之求取
　　第三条　(许可)
　　由总督经听取澳门货币暨汇兑监理署(葡文缩写为 AMCM)意见后，透过训令预先许可在本地区设立或开设之风险资本公司(SCR)，方得进行第一条第二款所指之活动。
　　第四条　(公司形式)
　　风险资本公司(SCR)以股份有限公司之形式设立。
　　第五条　(公司资本)
　　一、风险资本公司(SCR)设立时之公司资本不得低于澳门币三千万元，且设立后之公司资本始终亦不得低于澳门币三千万元。
　　二、在公司设立时，公司资本应完全认购并以现金缴付，且最少应将公司资本额之一半款项存放于澳门货币暨汇兑监理署( AMCM)，或存入其他机构任由澳门货币暨汇兑监理署(AMCM)支配。
　　三、上款所指之存款得于业务开始后提取。
　　第六条　(名称之使用)
　　任何实体在未获许可从事风险资本活动前，不得在其名称、商业名称中或在从事活动时，使用表明或暗示所营事业为风险资本活动之字样或句子。
　　第七条　(在外地代表处之形式)
　　在外地之任何形式之代表处，须经总督根据澳门货币暨汇兑监理署( AMCM)之建议，以批示给予预先许可后方可设立。
　　第八条　(住所在外地之实体)
　　一、住所在外地之风险资本公司(SCR)在澳门地区分支之开设，受经适当配合后之七月五日第 32 /93/ M号法令核准之《金融体系法律制度》(葡文缩写为 RJSF)之第二十四条至第二十六条规范。
　　二、如澳门货币暨汇兑监理署(AMCM)认为有关公司在其所属国家或地区不受适当之监督，则不给予开设之许可。
　　第九条　(适当资格之要件)
　　风险资本公司(SCR)资本中主要出资之持有人，公司机关之据位人、领导人及经理，均受经适当配合后之《金融体系法律制度》(RJSF)之第四十条至第五十二条规定之约束。
　　第三章　活动
　　第十条　(在企业机关中之代表)
　　风险资本公司(SCR)得本身或透过代表，参加其所出资之企业之机关。
　　第十一条　(资产业务)
　　在推展活动中，风险资本公司(SCR)得进行以下之资产业务：
　　a.以原始或转受方式取得企业资本之任何出资，对企业资本之任何出资设定附负担之权利或转让，以及作补充资本之缴付；
　　b.认购由住所设在澳门地区之企业所发行可转为股票或股份之证券；
　　c.为所出资企业之利益及为改善企业之经济状况而促使中期或长期贷款之取得；
　　d.促进在澳门地区或外地投放由所出资企业发行之股票、债券及其他可交易之债务证券，以及以任何方式参与该等证券之发行准备或投放工作；
　　e.透过取得债权——尤其是透过让与或代位之方式——参加企业之财政重整，该等债权须可完全转换为公司资本之出资或须可转换为股票或股份之债券之认购，且须在六个月内申请转换；
　　f.管理专用于风险资本活动之基金。
　　第十二条　(其他资产业务)
　　为保持资源，风险资本公司(SCR)亦得以不超过三分之一之净资产从事以下活动：
　　a.于本地或外地信用机构设定存款；
　　b.取得本地区公债证券；
　　c.取得获许可于澳门地区经营活动之信用机构所发行之股票、债券或存款证；
　　d.取得及转让澳门地区或外地公法或私法实体所发行之债券或其他可交易之债务证券；
　　e.从事未保留予其他机构之经营活动。
　　第十三条　(资产之运用)
　　一、风险资本公司(SCR)在其设立之第三个营业年度后，在其他公司拥有之出资应至少相等于风险资本公司净资产三分之二。
　　二、如因任何原因，在其他企业之公司资本中出资之总额低于上款所指之限额，风险资本公司( SCR)应于下一营业年度末之前，设法将出资达至该限额。
　　三、因以现金缴付追加资本而引致资产增加时，对资产增加之金额而言，亦适用第一款所指期间，但以缴付现金追加资本时起算。
　　第十四条　(出资之限制)
　　一、风险资本公司(SCR)于企业之出资不得超出以下限额：
　　a.在每间企业之出资，不超出公司资本及公积金之三分之一；
　　b.在各企业之总出资，不超出公司资本及公积金之三倍。
　　二、风险资本公司(SCR)至少在 75%之所出资企业中，不得连续或间断拥有出资超过十年。
　　三、风险资本公司(SCR)之出资占公司资本 50%以上之企业，不得超过风险资本公司( SCR)所出资企业总数之 50%。
　　第十五条　(其他服务之提供)
　　在从属所营事业方面，风险资本公司(SCR)尤其得提供以下各种服务：
　　a.对企业之可行性或新投资计划之可行性，以及对有关计划融资之条件及方式作技术经济研究，但此等服务仅以向其所出资之企业提供或属其将认购或取得之企业资本之出资之计划范围内提供者为限；
　　b.根据上项所规定之条件，进行旨在重新组织或集中企业活动又或以其他方式使企业活动合理化，包括促进市场开拓、改善生产程序及引进新技术等方面之研究或计划。
　　第十六条　(他人之资源)
　　风险资本公司(SCR)可为补足其公司资本及公积金取得以下之他人之资源：
　　a.风险资本公司(SCR)尤其透过发行债券之方式，在澳门或外地从信用机构或其他金融机构融资，数额可达至其所缴付之公司资本加上所核准之最近资产负债表中结算之公积金总和之 50%；
　　b.以发行债券方式融资；
　　c.其他根据联营或出资合同所取得之可动用资源。
　　第十七条　(不得从事之活动)
　　风险资本公司(SCR)不得从事以下活动：
　　a.接收现金存款、为第三人保管及移转价值、给予贷款或提供任何方式或种类之担保，但得向所出资之企业给予贷款或提供担保，该等贷款或担保，仅透过不得续期之垫借性给付为之，且数额不超过有关出资之 50%及期间最长为十八个月；
　　b.受第三人指示及为第三人而取得任何有价证券或不动产资产，但由风险资本公司( SCR)本身所出资之企业除外；
　　c.管理第三人之证券组合，但由风险资本公司(SCR)本身所出资之企业除外；
　　d.取得超过其资本 10%之自有股；
　　e.求助于银行间之货币市场；
　　f.取得澳门货币暨汇兑监理署(AMCM)货币券或从该实体直接融资；
　　g.直接从事任何工业、商业或农业活动；
　　h.在持有风险资本公司(SCR)本身公司资本之股份之任何信用机构中出资；
　　i.在所营事业包括不动产交易中间活动之企业中出资，从事具不动产抵押担保之借款或不动产买卖、经营或管理之企业中出资，但经营农业、林业、狩猎业或旅游业除外；
　　j.取得或占有非为本身设施所需之不动产，但因资产之让与、代物清偿、竞卖或其他履行义务之法定方式或旨在确保其履行而取得之不动产除外；属该等情况，应于两年内进行有关转让，而该期间得透过总督以批示给予之许可续期。
　　第十八条　(所出资之企业不得从事之活动)
　　风险资本公司(SCR)所出资之企业，不得取得作为出资者之风险资本公司之股票或债券，否则无效。
　　第十九条　(股东及其他代表人不得作出之行为)
　　一、风险资本公司(SCR)之公司机关据位人，不得于澳门地区拥有作为其他风险资本公司(SCR)资本之主要出资，不得参与其他风险资本公司(SCR)之公司机关或于其内担任任何职务。
　　二、上款规定之禁止亦适用于以下者：
　　a.拥有风险资本公司(SCR)10%以上资本之股东；
　　b.担任风险资本公司(SCR)之领导、管理、监督或内部审计职务之人士。
　　第二十条　(公积金)
　　风险资本公司(SCR)应设有公积金，并必须将每一营业年度所得利润之 10%拨作公积金，直至公司资本之 50%为止。
　　第二十一条　(会计)
　　一、风险资本公司(SCR)适用《金融体系法律制度》(RJSF)之第七十四条至第七十七条之规定，但第七十五条第二款所指之季度试算表除外。
　　二、风险资本公司(SCR)须在澳门货币暨汇兑监理署(AMCM)存有其账目格式。
　　第二十二条　(账簿之保存及检查)风险资本公司(SCR)之账簿，及作为记录依据之文件，应保存于其在澳门地区之设施内，且保存之方式能使任何有权限实体作检查。
　　第二十三条　(公司外之核数师)风险资本公司(SCR)、核数师及澳门货币暨汇兑监理署( AMCM)间之关系，受《金融体系法律制度》(RJSF)之第五十三条至第五十七条之规定规范。
　　第二十四条　(固定资产之摊销)澳门货币暨汇兑监理署(AMCM)得以公布于《政府公报》之通告，规定风险资本公司( SCR)应遵守之固定资产之摊销政策。
　　第四章　最后规定
　　第二十五条　(制度)
　　风险资本公司(SCR)受经适当配合后之本法规及《金融体系法律制度》( RJSF)之第一编、第三编及第四编之规定规范。
　　第二十六条　(废止)
　　废止七月二十三日第 40/90/ M号法令。