第三章 債之變更與移轉比較
債，乃是特定人之間的特定權利義務關係，但是，債的主體和內容的特定性並不排斥其變化，常常因爲基於一定的法律事實而改變債的主體、內容或客體，故債之變更爲社會經濟生活所需要。
債之變更並不失掉債的同一性，僅僅是債的局部要素例如主體或內容上有所變化，從而引起債的變化。所以不同於債的消滅。債的消滅，即原債已不存在，債的同一性已不存在。
各國民法或債法大都對債的變更作出規定，以調整變更後的權利和義務關係。日本民法規範了債權的讓與和債的更改；德國民法在債的關係法中分設專章規範了債權的移轉和債務的承擔；台灣民法則在債編中設立專節規範債的移轉，香港法中也有債務和權利轉讓的規範。就澳門和中國大陸的債法而言，均有對債的變更的規範。《葡萄牙民法典》在債法中，設有專章規定債權及債務之移轉。在中國大陸的債法中，《民法通則)規定了合同權利義務的轉讓，在《經濟合同法》《涉外經濟合同法》中則有合同變更和轉讓的規定。
債的變更可分爲主體變更、內容變更和客體變更，本章分別就中國大陸與港、澳、台債法有關規範進行比較闡述。
3.1 債權之讓與
債權讓與亦稱債權移轉，即是作爲債的主體一方的債權人的變更。債權讓與，是不改變債的內容，僅是債權人將其債權移轉給第三人享有，自己退出債的關係。債權讓與可一部份讓與或全部讓與。在一部份債權讓與的情况下，債權人即爲二人或二人以上，使原債成爲多數人之債，而適用多數人之債的規範。各國債法所規範的債權讓與是指全部債權讓與，故本節所闡述的均爲債權全部讓與。
債權讓與在民法和債法的發展史上經歷了一個歷史過程。古代羅馬法認爲，債是特定人之間的特定權利義務關係，如債權人變更即失去債的同一性，故不允許債權讓與。後因社會生活的實際需要，即由債權人委任受讓人代理自己訴訟以追索債務，以作爲債權讓與的間接方法加以過渡。最後，將代理訴訟演變爲權利讓與，由債權人與受讓人之間的合意完成，而最後形成債權讓與制度①。在英國普通法中早期也不允許債權讓與，以後由於採用授與代理權、信託權制度等，實施了債的主體變更。在近代資本主義經濟發展的情况下，債權讓與是投資流動化所需要的，而且債權讓與還呈擴大化的趨勢，不僅有價證券讓與是不可避免，一般債權亦因交換頻繁出現讓與需要，特別是債權證券化將使債權讓與更加頻繁，故近代各國民法和債法，例如德國和日本民法以及瑞士債務法均承認債權的讓與並建立相應的法律制度。中國大陸和澳門債法亦各自建立了債權讓與的法律制度。《中華人民共和國民法通則》在債權一節中，規定了合同一方可將權利、義務全部或部份轉讓給第三人②，即確認了債權讓與制度。而《葡萄牙民法典》債法卷的債權及積務之移轉章中，更設專節對債權讓與作出較爲詳盡的規定。台灣債法在《債之移轉》中亦對債權讓與作出規定。
債權讓與，是由第三人取代原債權人地位而債的內容並不改變，對債務人而言，在一般的情况下並無損害，但爲了保護雙方當事人特別是債務人的合法權益，各國債法都規定引起債權讓與的原因爲法律規定或當事人的法律行爲。
由於法律規定而引起債權讓與在各國民法中都有規定，例如繼承開始後繼承人承受被繼承人財產上的權利③，保證人履行擔保債務後取得債權人地位而向債務人追償④等。以法律行爲方式進行的債務讓與通常爲債權讓與合同。
債權讓與合同是債權人與第三人之合意，債權人和第三人作爲讓與合同的雙方當事人祇要就債權移轉達成一致即生效，而債務人由於不是債權讓與合同的當事人，故從法理上而言，債權讓與合同並不以債務人同意爲有效條件⑤。《葡萄牙民法典》對債權讓與所規範的讓與的可採納性，是債法對債權讓與所槪括規定的較爲完整科學的槪念⑥，該項規定對債權讓與槪念提出了下述三個要點：第一，債權人可向第三人讓與部份或全部債權，而不論債務人同意與否。在這裡，澳門債法是明確規定了債權讓與是債權人與第三人之間的合意，祇要他們就一部或全部的債權移轉的有關問題達成一致，該債權讓與即成立生效，並不以債務人的同意爲條件。債務人雖非債權讓與的當事人，但債務的履行還須靠債務人，故債務人的意思仍對債權讓與產生不同程度的影響。對此，各國的立法例規定不一致：德國民法規定債權讓與不以取得債務人同意爲必要，但不得對抗善意的債務人⑦。澳門債法大體上是採取德國立法例。日本民法和法國民法規定，債權渡與應通知債務人，台灣民法則採取日、法的立法例，明確規定債權讓與非經讓與人或受讓人通知債務人，對債務人不生效力⑧。大陸債法則規定爲債權讓與應取得債務人同意⑨。因此，從上述規定看，在大陸和澳門的法律中，對債權讓與中是否應取得債務人同意這一問題上，兩者的規範差異較大，兩地學者和工商業者應加硏究和注意。第二，債權讓與的可採納性，決定於讓與債權的可讓與性。就一般法理而言，債權之所以能夠讓與決定於法律上無相反或禁止的規定。因此，各國立法一般對可讓與債權不作列舉規定，而對不得讓與的債權卻加以規定。中國大陸債法依據《民法通則》的規定，債權讓與，如係依法律規定應由國家批准的合同，則需經原批准機關批准⑩。而在澳門債法中，根據《葡萄牙民法典》的規定，不得讓與的債權包括以下三種：①由於法律規定或當事人約定不得讓與的債權。這是多數國家所採取的立法原則，中國大陸債法對此雖未明確規定，但在法律適用上仍採取此原則。②與債權人本人身分密切相關的給付之債權。以債權人特定身分爲條件的債權，如家庭成員間的扶養請求權、因繼承而產生的遺產給付請求權等，這些債權之給付性質都與債權人身分密切關聯，澳門債法禁止這類債權的讓與。③有爭議權利讓與之禁止。這是澳門中特別作出的規範。一般而言，由於權利尙處在有爭議的狀態，這種權利的讓與勢必對債權人或債務人造成某種損害。有爭議的權利特別指那些已經涉訟的權利，不能對所有涉訟之人(包括法官、檢察官、司法公務員、訴訟代理人和涉訟之專家等)，也不得透過他人進行讓與；而涉訟包括在司法法庭和仲裁法庭兩類程序；如讓與係爲維護債權之利益，如履行債務或維護受讓人佔有之財產，或讓與爲實現被讓與權利之優先權或贖回權者，上述有爭議的債權不受禁止。有爭議的債權讓與無效，如造成損失，受讓人有義務賠償所造成之損害(11)。台灣債法與澳門債法一樣，認爲債權人以得讓與爲原則，但法律明確規定了例外，根據台灣民法典債編第294條規定，下列三種債權禁止讓與：①依債權之性質不得讓與者，包括基於債權人與債務人之間特殊信任關係之債權人，以特定身分爲基礎之債權和不能夠獨立存在之從屬債權時；②依當事之特約不得讓與者(但此項特約不能對抗善意第三人)；(3)債權禁止扣押者，依台灣強制執行法之規定，債權人及其家屬維持生活所需之債權不得爲強制執行，故爲扣押者，基於公益理由，不許任意處分，故不得讓與。以上台灣債法禁止讓與之規範，大體與澳門債法相同。
債權讓與的法律效力：
債權讓與一旦有效成立，即在讓與人(原債權人)、受讓人(新債權人)及債務人之間產生相應的法律後果，特別是對債務人而言，其債務履行的對象發生相應的變化，故在澳門債法中，特別規定了對債務人之效力：祇要債務人接獲了債權讓與的通知，無論該通知是否透過法院進行，或者債務人接受了債權讓與，該讓與即對債務人產生法律效力(12)。
債權讓與的法律效力，應從讓與人和受讓人之間以及他們與債務人之間兩方面來硏究考察。
就讓與人和受讓人之間而言，債權讓與成立後，首即產生債權人代位，對此，澳門債法在債權讓與中即有債權人代位的明確規定(13)。由於債權讓與是債權人(讓與人)將債權讓與第三人(受讓人)，債權人即從債的關係中退出，第三人(受讓人)即取得原債權人的地位，取得原債權人向債務人請求履行債務的權利，債的關係的權利主體的變化是代位的必然結果。同時，債權人(讓與人)在向新債權人(受讓人)移轉債權時，應將依附於主債權的從權利(包括有關擔保的權利和定金、違約金和利息債權等)一併同時移轉，新債權人既取得主權利也取得依附於主權利的從權利。在澳門債法中，不僅規定了被移轉權利之擔保及其他從屬權利移轉(除非該擔保及其他從屬權利不是與原債權不可分離)，而且規定了讓與人(原債權人)如佔有質押物亦應隨之移轉(14)，還有應將所保管的有關文件及其他證明方式移轉給受讓人(15)。上述證明文件及方式包括有關讓與債權的各種文書、信函、電報電傳等，原則上均應隨債權同時全部移轉。
就讓與人、受讓人與債務人之間而言，債權讓與後，讓與人即退出債的關係(指債權全部讓與)受讓人即代位取得債權人的地位，取得原債權人所享有的同樣的權利(16)，這就是說，受讓人得請求債務人向自己履行債務，而債務人也祇能向受讓人履行債務。當然，如債務人得以對抗原債權人的抗辯權，同樣亦可對抗受讓人，在澳門債法中更明確規定，即使是受讓人不知悉債務人享有某種抗辯權，債務人亦得援用對原債權人所有的維護方式來對抗受讓人，除非該抗辯權因債權讓與後之事實而發生者才不能援用(17)，這樣，就可以保證債務人不因債權讓與而蒙受損害或不利。
在中國大陸債法中，關於債權讓與的有效性，除了要求債權人和第三人就讓與債權達成一致外，在特殊情况下還需經有關部門批准方能生效。深圳市某公司與香港公司合營合同糾紛案即是如此：深圳市某公司與香港某公司於1983年11月1日簽訂合資經營一酒店有限公司的合同書，合同規定由深圳某公司提供4000平方米的樓房及場地總値220萬元人民幣作爲投資，香港某公司負責裝修及商場、餐廳等設備和傢俱等總値190萬元人民幣作爲投資，所需流動資金向銀行貸款。該合資合同於當年12月29日經深圳市人民政府批准生效。合資合同生效後，深圳某公司提供的酒店大樓工程基本完工，餘下的各項工程包括裝修應由香港某公司完成。1984年4月1日，香港某公司以資金不足爲由，徵得深圳某公司同意，將其50%的股權轉讓給深圳某服裝公司，雙方爲此簽訂了合營的補充合同，但上報後未獲得深圳市人民政府批准。其後香港某公司與深圳某服裝公司的合營企業——工藝裝飾設計工程公司未經銀行允許，將深圳市農業銀行貸給該企業的流動資金37.8702萬元轉給合營的酒店有限公司用於裝修。因香港某公司一直拖延繳資，酒店裝修一直不能完成，深圳某公司於1985 年6月13日向中國對外經濟貿易仲裁委員會深圳辦事處申請仲裁，要求終止與香港某公司的合營合同，並要求香港某公司長期拒不出資的違約行爲所造成深圳某公司投資220萬元人民幣的利息損失承擔賠償責任。香港某公司在答辨中申訴：裝修工程未完成是由於深圳某公司人事變動的內部矛盾和對香港某公司的無端漫罵所造成，而股權轉讓是徵得深圳某公司同意並且香港某公司與深圳某服裝公司合營的工藝裝飾設計工程公司向銀行的貸款用於裝修應視爲香港某公司的投資的一部份。仲裁庭經過調查審理後認爲：經雙方同意和深圳市人民政府批准的合營合同是處理本案的合法依據，其它未經批准的書面協議、口頭表示均屬無效；向銀行的貸款應按貸款協議專用而不能視作投資；香港某公司應承擔合營合同不履行的主要責任，深圳某公司明知補充合同未得到批准仍同意工藝裝飾設計工程公司代表參加董事會，對合營合同不能履行承擔一定責任。由於該合營合同的繼續履行已不可能，仲裁庭決定：終止深圳某公司與香港某公司合資經營酒店有限公司的合同書，香港某公司賠償深圳某公司投220資萬元的二年利息損失70%，樓房和場地交還深圳某公司，裝修材料歸還香港某公司，工藝裝飾設計工程公司投入的37.8702萬元應在淸算後退還，仲裁費由雙方按3：7比例分擔(18)。本案例涉及諸多的合同履行問題，其中，股權轉讓即是債權讓與的一種形式。一般而言，祇要債權人與第三人達成協議，債權讓與即可生效，但在中國大陸債法中，由於涉外經濟合同關係到境外企業合法權益的有效保障，故法律規定，凡由政府有關部門批准成立的合同，其權利義務的轉讓，應經原批准機關批准(19)。這是中國大陸債法中債權讓與之特別規定。
3.2 債務之移轉
債務移轉，亦稱債務承擔，槪括而言，就是因當事人的協議或法律之規定，債務人將債務移轉給第三人，即是債的義務主體的變更。
由於法律規定而引起債務移轉的情形，如在遺產繼承中繼承人應當淸償被繼承人生前應繳納的稅務和債務，即是繼承法規定了被繼承人繳納稅款等債務在繼承開始後即移轉給繼承人(20)。
由於當事人協議而引起債務移轉有兩種情形：一種是由於債務人與第三人經協議將債務移轉給第三人，第三人成爲新債務人而承擔債務。由於債務移轉關係到債權人的根本利益，故各國債法大都規定了債務人與第三人協議移轉債務時，非經債權人的同意，對債權人不發生效力(21)。所謂債權人的同意或追認，必須是在債務人或第三人的通知後方能進行，對此，澳門債法仿照德國立法例規定，在債權人未同意或追認時，債務人或第三人得解除或變更該債務移轉合同；債務人或第三人有權向債權人設定追認期，因爲債務移轉未取得債權人同意尙處於不確定狀態，而這種不確定狀態又不能長期拖而不決，影響正常的經濟流轉，故法律賦與債務人或第三人設定追認期的權利，在追認期完結後債權人不追認者，則視爲拒絕追認(22)。中國大陸債法雖無此項規定，但在法律適用上也採上述學說。
另一種債務移轉情形是由債權人與第三人經協議將債務移轉給第三人，第三人作爲承擔人而承擔債務。在這種情形下，債務於移轉合同成立時即移轉給第三人(承擔人)，承擔人即成爲債務人，原債務人的債務予以免除，這種移轉不以原債務人同意爲有效條件。(23)如果該項債務移轉項合同被宣告無效或經撤銷，原債務人之債務是否予以恢復或產生新的債務，在學理上有探討之必要。按照民法的一般理論而言，債權人與承擔人之間移轉債務的協議經有效成立後，原債務人的債務則予免除，債權人自不得再行恢復原債務人的債務，因爲債務人已經脫離了原來的債的關係，祇有當移轉債務協議中附有解除條件(如移轉協議宣告無效或撤銷)而解除條件成就時，始能恢復原債務人的債務，此外，縱使原債務人同意，也祇能視爲訂立新的契約(24)。因此，澳門債法中有關債務移轉無效的規範，規定債務移轉合同被宣告無效或撤銷，債權人已解除原債務人之債務時，原債務人之債務重新產生，但原第三人提供之擔保視爲消滅，除非第三人在獲知債務移轉時已知悉有這種可能被宣告無效或撤銷之瑕疵(25)，這一把移轉無效後視爲新債務產生的規範在學理是可取的。
必須指出，在上述兩種情形的由於當事人協議而引起的債務移轉，在各國立法例中並未規定爲要式行爲即不必採取書面的形式，祇要當事人的意思表示一致，協議即爲成立，但是，無論是債務人與第三人(承擔人)協議的債務移轉，或是債權人與第三人的債務移轉協議，其移轉都必須當債權人有明示的意思表示時，才能解除原債務人的債務，因爲債務的移轉主要涉及債權人的利益是否能得到滿足，如債權人沒有明確的意思表示解除原債務人的債務，則原債務人與新債務人承擔連帶責任(26)。
債務移轉之效力，主要是原債務人履行債務的義務由新債務人(移轉債務的承擔人)承擔，原債務人脫離債的關係，由新債務人向債權人履行債務，如果新債務人不履行債務時，則與原債務人無關。對此，澳門債法對新債務人無償還能力更有明確規定：新債務人顯示無償還能力，債權人對已解除責任的原債務人不得行使債權或任何擔保權利，除非在債務移轉時有明確的保留債務人責任的則屬例外(27)，此項規定對保障債務移轉的實施是十分必要的。此外，債務移轉之效力，還有兩點需加注意：第一，債務維護方式之移轉：債務移轉是將債務移轉時的狀態由新債務人承擔，因此，在新債務人承擔債務時原債務人基於債的關係所取得的對債權人的抗辯權，也同樣移轉給新債務人。據此，在債務移轉中，如原債的關係存在無效原因(原債務人據此可提出債的關係無效)，新債務人得向債權人主張無效，如係專屬於原債務人的合同解除權或撤銷權則屬例外(28)第二、從債務隨主債務同時移轉：一般而言，從屬於主債務的從債務，例如附屬於金錢債務的利息債務，與本金債務不可分離，在債務移轉時，本金債務與利息債務同時移轉給新債務人。如係他人爲原債務人提供擔保的這種從債務則有所不同，因他人提供的擔保債務僅僅是因原債務人而設立，如果在債務移轉時擔保人願意再爲債務人提供擔保而使擔保繼續保留有效外，擔保責任則因債務轉移而歸於消滅(29)。
3.3 債之變更
與上述兩節債權讓與、債務移轉係指債的主體(債權人、債務人)變化不同，本節闡述的債的變更，係指作爲債的關係的主體 ——債權人和債務人並不改變，而僅僅是債的關係的內容——給付的變更。
在羅馬法中提出債的更改槪念，係指消滅舊債成立新債，包括債權人、債務人、債的內容和性質之變更。法國民法典大體採用羅馬法體例而稱爲債的更新。瑞士債務法僅就債務更新加以規定。美國法則承認更改作爲債務承擔之原則。德國民法典則與法國民法典和羅馬法不同並不採用債的更新、更改的槪念和制度，而是採用了債權讓與、債務承擔和在契約之債中提出“變更債的內容”的規定。德國民法典之所以不採用更改，是因爲更改的適用效應很小。我國台灣的民法也未設更改之規定(30)。澳門債法則採取德國立法例，除了在債權及債務移轉了分別規定了“債權之讓與”和“單純債務之移轉”外，在合同中的合同效力條文規範中合同在雙方當事人同意或法律許可之情况下變更，此外，將債的更新視爲舊債消滅新債產生而規定於債的消滅規範。就中國大陸債法而言，無論是在《民法通則》或者是有關合同的法規中，均無債的更改槪念或規範，但卻有合同變更的規範，其基本內涵大體上與德國民法的債的變更和澳門債法的合同內容變更相近似。本節即是以合同內容變更爲主題來就大陸和澳門債法中的債的變更作比較硏究。
從中國大陸、澳門債法律總體上的規範基本精神來看，債的變更是在原已存在債的基礎上的變更，否則，則應視爲新債發生而非債的變更。債的變更，必須是原存的債的關係與變更後的債的關係均爲有效，無效的債的關係即不能發生債的變更，而要使變更後的債的關係有效，則必須是債的變更符合法律規定的方式。因此，澳門債法中明確規定，合同訂立後應予實際履行，祇有在訂約的雙方當事人同意或法律許可情况下予以變更(31)，這項必須依當事人意思表示一致或法律許可的條件方能變更合同的內容的規範，使債的變更不致導致雙方當事人利益遭受致損害。
在中國大陸和澳門債法中的債的變更，主要是指合同內容的變更，即由合同所產生之債之內容的變更，這是社會生活和經濟生活中最常見的債的變更，由法律規定或法院裁決引起債的變更則爲少見。
作爲合同之債的內容變更，凡是涉及債的給付的有關方面，均包括在債的變更之中。合同之債的內容變更，包括標的之種類、數量、品質規格之變更，履行期限、地點、方式的變更，以及合同性質之變更(如租賃變更爲買賣)等等。
關於債的變更特別是合同內容變更，中國大陸和澳門債法之規範雖有所不同，但均十分強調祇有在當事人意思表示一致或法律規定的情况下方允許變更，其規範的精神則是一致的，因爲世界各國的債法均極爲重視債的實際履行原則和誠實信用原則(本書在債的履行一章詳爲探討)，故債一經有效成立即應實際履行。當然這並不是否認債不能變化，故中國大陸和澳門債法均規定在合同雙方當事人同意下方可以變更合同(32)。但是，當事人的協議變更並不是無限制的，中國大陸債法《經濟合同法》規定，當事人雙方經協商同意可以變更或解除合同，卻不能因此而損害國家利益和社會公共利益(33)，以保持個人意志、利益與整體國家、社會之一致。
社會的發展是處於運動狀態而前進的，出現某種特殊情况而使債的關係發生變化是不可避免的，各國債法均承認情事變遷原則，故中國大陸和澳門債法均有出現法律規定情况充許債的關係變更或解除的規定(34)。上述法律規定的情况，主要是指不可抗力(例如地震等等自然災害)的非正常事變而不是雙方當事人之意志所能左右，故依據社會公平原則，允許合同的變更或廢除；此外，由於合同一方或合同約定期限內沒有履行合同，另一方有權提出變更或解除合同(受害一方可依公平原則確定在變更或解除兩方面予以選擇)，如因此而遭受損害的對方應予賠償。
在債的關係中變化中，還有債權債務槪括移轉情况。前兩節債權讓與和債務承擔，主要是指單純的債權或債務的移轉，然而在社會實際經濟生活中出現債的當事人之權利和義務槪括地一起移轉於第三人，第三人取得出讓人的全部權利義務和法律地位。企業法人的分立、合併，它的權利義務由變更後的法人享有或承擔，就出現債權債務槪括移轉(35)。債權債務槪括移轉，一般是發生於合同承受(即取代權利義務的約定)和企業合併兩種情况，這在硏究債的變更、移轉時嚴加注意。
在中國大陸債法中，債之變更，既需當事人意思表示一致或法律規定之情怳下方可進行，而且對經濟合同的變更，法律要求必須採取書面形式。香港某公司(買方)與深圳某公司簽訂買賣海蜇皮的合同，合同規定海蜇皮的品質爲出口一、二、三級，價格爲每噸1.3萬美元，數量合計40噸。買方在深圳驗貨時，發現貨物達不到合同規定和雙方約定的質量，不同意按原價格接受貨物。雙方爲此口頭約定，以每噸5000美元價格爲成交價格，買方即將全部貨款55.67萬港元匯入賣方帳號，當買方到深圳提貨時，賣方考慮到以口頭約定價格成交虧損嚴重不同意出貨，買方未提到貨，要求退款不成，遂向深圳市中級人民法院提起訴訟。本案主要是由於合同標的物質量問題引起的購銷合同糾紛，雙方各執一詞。經法院調解了結此案；考慮到雙方實際損失，由賣方退回貨款50萬港元給買方，原合同不再執行，訴訟費全部由賣方負擔(36)。上述案例說明，由於合同標的物的質量問題，雙方按原合同履行已不可能，對原合同進行變更，符合國際慣例(如《聯合國國際貨物銷售合同公約》)和我國《經濟合同法》、《涉外經濟合同法》之規定。但我國債法攷慮到合同的變更影響雙方當事人之權益，故特規定合同的變更應採取書面形式(37)。本案由於變更合同未採取書面形式，口頭協議難以認定，以致涉訟，而港方之損失，也在於未將變更內容以書面形式固定下來。這是在從事合同實務中必須加以注意的問題。
註釋：
①金蘭蓀：《羅馬法》下冊，上海民友印刷公司1937年版，第202頁。
②參見《中華人民共和國民法通則》第91條。
③根據《中華人民共和國繼承法》之規定精神，繼承從被繼承人死亡開始，被繼承人遺留的合法財產和應淸償的稅款、債務(以遺產的實際價値爲限)在分割遺產時加以處理，由於淸償稅款、債務以遺產實際價値爲限，故可將繼承視爲在被繼承人與繼承人之間在法律推定爲債權讓與。參見《中華人民共和國繼承法》第2條、第3條和第33條。
④參見《中華人民共和國民法通則》第89條：《中華人民共和國擔保法》第31 條、《葡萄牙民法典》第644條保證人履行債務後代位取得債權人權利之規定。
⑤根據《中華人民共和國民法通則》第91條規定，合同一方將合同的權利義務全部或部份轉讓給第三人的應取得合同另一方同意，這一規定不能解釋爲債權讓與一定需徵得債務人同意始能成立，而祇能認爲是法律賦與債務人對債權讓與提出異議之權利，因爲一般來說，債權讓與由於債的內容未變，祇是將債務人履行同一債務的對象由債權人改變爲第三人，對債務人而言無不利之處。
⑥《葡萄牙民法》第577條，關於債權讓與之可採納性規定，應當認爲是對債權讓與在法律上所作的界定。
⑦參見《德國民法典》第398條、第407條第1項。
⑧參見《日本民法典》第467條、《法國民法典》第1690條、我國台灣民法典第297條。
⑨參見《中華人民共和國民法通則》第91條。
⑩參見《中華人民共和國通則》第91條後半段。
(11)澳門債法對債權讓與的主要規範要點，分別規定於《葡萄牙民法典》第577 條、第579條、第580條和第581條。
(12)參見《葡萄牙民法典》第583條。
(13)參見《葡萄牙民法典》第589條。
(14)參見《葡萄牙民法典》第582條。
(15)參先《葡萄牙民法典》第586條。
(16)參見《葡萄牙民法典》第593條。
(17)此項債務人可向受讓人對抗之維護方式，規定於《葡萄牙民法典》第585 條。
(18)此一案例及仲裁決定載王常營主編：《深圳經濟特區涉外經濟合同司法實踐》，北京中國政法大學出版社1989年版，第161頁至第163頁。
(19)此項規範見《中華人民共和國涉外經濟合同法》第27條。
(20)繼承開始後的債務移轉情况，在《中華人民共和國繼承法》第33條有所規範，不過該項債務承擔以遺產實際價値爲限，如稅款和債款超過了遺產價値，除非繼承人自願償還者外，在法律上繼承人無償還超過部份之義務。
(21)此項規定見《中華人民共和國民法通則》第91條，《葡萄牙民法典》第595 條第1款，我國台灣民法典第301條。《德國民法典》第415條前半段也有同樣規定。
(22)債權人之追認規範，參見《葡萄牙民法典》第596條，我國台灣民法典第302條第2項也作同樣規定。
(23)參見《葡萄牙民法典》第595條第1款b項，《德國民法典》第414條、《瑞士債務法》第176條第12項。
(24)持這種觀點的學術著作，見史尙寬《債法總論》第707頁。
(25)參見《葡萄牙民法典》第597條。
(26)參見《葡萄牙民法典》第595條第2項。
(27)參見《葡萄牙民法典》第600條。
(28)參見《葡萄牙民法典》第598條。
(29)參見《葡萄牙民法典》第599條。
(30)關於更改的意義及沿革，參見史尙寬著《債法總論》第780頁至第781頁。
(31)參見《葡萄牙民法典》第406條第1款。
(32)關於合同的變更和解除，參看《中華人民共和國經濟合同法》第26條、《葡萄牙民法典》第406條、第437條——第439條。
(33)參見《中華人民共和國經濟合同法》第26條第1款。
(34)同①
(35)參見《中華人民共和國民法通則》第44條第2款、《中華人民共和國經濟合同法》第26條第3款。
(36)此案例載王常營主編：《深圳經濟特區涉外合同司法實踐》，北京中國政法大學出版社1989年版，第170頁至171頁。
(37)參見《中華人民共和國經濟合同法》第27條、《中華人民共和國涉外經濟合同法》第28條。
