第五章 股份有限公司
第一節 股份有限公司概述
一、股份有限公司的概念及特徵
股份有限公司是指由一定人數以上的股東所組成，公司全部資本分成等額股份，股東以其所持有的股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司組織形式。
與其他類型的公司相比，股份有限公司具有以下明顯的特徵：
(一)是典型的資合公司
與無限公司這種典型的人合公司不同，股份有限公司的信用基礎在於其資本，而不在於股東個人。公司資本不僅是股份有限公司賴以經營的基本條件，而且也是股份有限公司債權人的基本擔保。股份有限公司的資合性，決定了股東祇能以現金或實物出資，而不能以信用或勞務出資。
(二)股份有限公司的股東必須達到法定人數
設立股份有限公司的重要目的之一便包括了向社會廣泛集資，這就要求股份有限公司的股東應爲一定人數以上，各國或地區的公司法也都把一定的發起人人數作爲設立股份有限公司的基本條件。一定的發起人人數即爲股份有限公司股東的法定最低人數。《澳門商法典》對股份有限公司設立時的股東最低人數也作了明確規定，其第三百九十三條第一款規定，應至少有三名以上的股東方得設立股份有限公司。從各國立法情况來看，法律僅對股份有限公司股東的最低人數加以限制，而不限制股東的最高人數，這與有限責任公司人數往往旣有上限亦有下限明顯不同，其原因在於股份有限公司的性質有所不同。股份有限公司採取募集設立的方式時，其向社會不特定的公衆公開發行股票，購買股票的人成千上萬，因而股東人數眾多，無法確定。從股份有限公司的實踐來看，股東人數可以是幾十人，也可以是數百人，上千人乃至逾萬人。因此，法律不可能也不需要對股份有限公司股東的最高人數作出限制。
股份有限公司股東的法定最低人數不僅應當是股份有限公司的設立條件之一，而且應該是股份有限公司的存續條件。股份有限公司在其存續過程中，如果股東的實際人數低於法定最低人數時，股份有限公司應當解散。
(三)股份有限公司的資本必須達到法定數額
由於股份有限公司主要爲較大的企業所採用的一種公司組織形式，其在社會經濟生活中的地位非常重要，爲確保其經營活動的順利進行，並保障其債權人的合法權益，各國或地區的公司法律不僅在人數上對其有一定的最低限制，在資本上也對其有一定的最低限制。《澳門商法典》第三百九十三條第一款便明確規定，股份有限公司的資本不得少於澳門幣1，000，000元。
(四)股份有限公司的資本劃分成均等的股份並以股票的形式表現出來
股份有限公司的全部資本應當劃分爲股份，每一股份的價值相等。如《澳門商法典》第三百九十三條第二款規定，股份有限公司的資本應分爲股份，其票面價值應歸一律，且不少於澳門幣100 元。公司全部資本應分成均等的股份，這是股份有限公司區別於有限責任公司的主要特徵之一。在股份有限公司中，股份是其公司資本的基本構成單位，每一股份的金額與股份的總數額的乘積即代表公司的全部資本。同時，股份也是股東權利與義務的產生根據和計算單位，股東所擁有的權利和所承擔的義務取決於其所擁有的股份數額。資本的股份化，不僅適應了股份有限公司公開發行股份、募集社會資金的需要，而且也便於公司股東權利的確定與行使。
股份有限公司的資本不僅應劃分爲均等的股份，而且每一股份還應以股票的形式表現出來。《澳門商法典》第三百九十三條第二款規定，股份有限公司的資本應分爲股份，且以股票代表。股份是股票的價值內容，股票則是股份的存在形式。由於股份是股份有限公司資本的基本構成單位，因而也可以說股份有限公司的資本是以股票形式加以反映的。
(五)公司股份可以公開發行並自由轉讓
股份有限公司可以通過向社會發行股票公開募集公司資本，公司股票並可申請上市流通。公司股票一經上市流通，便可自由轉讓，從而使得公司的股份擁有了一個最廣泛的交易市場。這是股份有限公司與其他公司相區別的最主要的特點，它使股份有限公司具有了其他公司不可比擬的優越性：一是資金募集迅速；二是最大限制地減少投資風險；三是廣泛地、深層次地擴大社會影響並調動社會公眾的積極性。
(六)公司的所有權與經營權相分離
管理的專業化在股份有限公司中表現得最爲突出。在股份有限公司中，股東不直接從事公司的經營管理工作，其管理活動由以董事和經理爲中心的專門管理機構進行。當代各國或地區的公司立法都逐漸縮小股東會的權利，而賦予董事會更多的權限，反映了股份有限公司所有權與經營權進一步相分離的趨勢。
(七)股東承擔有限責任
股份有限公司是最典型的法人組織形式，擁有獨立的財產，各國或地區的公司法律都規定股份有限公司以公司的全部資產作爲清償公司債務的保證，股東則以其認購的股份爲限對公司負責，股東個人的財產與公司的財產彼此完全獨立。《澳門商法典》第三百九十三條第三款規定，股東的責任，以認購股份的金額爲限。
股份有限公司股東對公司債務負有限責任，對於鼓勵股東投資和經營，從而促進交易的發展和經濟的繁榮，無疑具有十分重要的意義。但另一方面，股東僅負有限責任，將增加公司交易相對人的風險，影響相對人交易的積極性，這反過來又有礙經濟的發展。爲揚“有限責任”之長而避其之短，各國或地區的公司法無不採取措施維護和保證股份有限公司的信用。這些措施主要包括兩個方面：一是通過資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則來保障股份有限公司有足夠的資本作爲公司債權人債務人的一般擔保；二是對公司高級管理人員，如公司董事或經理，規定嚴格的民事責任乃至刑事責任，一方面可以阻止其不從事損害債權人利益的行爲，另一方面在一定條件下，債權人可依法請求其承擔無限責任或其他損害賠償責任，以補償所受的損失。
(八)公司財務賬目必須公開
這裡的“公開”有兩個方面的含義：一是股份有限公司的財務賬目必須向股東公開；二是股份有限公司的財務賬目必須依法向社會公開。在其他類型的公司中，公司除向稅務等機關遞交有關的財務資料外，一般衹需向股東送交有關的財務會計報告。而股份有限公司，尤其是公開發行股票的股份有限公司及上市公司，由於其社會性很強，因此，各國或地區的公司法都普遍要求公司將有關的財務資料以法定方式公布，如中國內地《公司法》第176條第3款規定：“以募集方式設立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。”
二、股份有限公司的沿革
具有股份制性質的經濟組織的出現，可以追溯到15、16世紀地中海沿岸地區。對於股份有限公司，一般認爲其起源於17世紀初期荷蘭和英國等國家所設立的殖民公司，其最初形式爲1600年成立的英國東印度公司和1602年成立的荷蘭東印度公司。法國、德國也隨後相繼建立類似公司。股份有限公司的產生，是社會化大生產和商品經濟發展的必然結果，股份有限公司的大力發展，又反過來有力地促進了社會化大生產和商品經濟的發展。
對股份有限公司在立法上加以確認，首見於1807年的《法國商法典》。此後，荷蘭、德國等相繼制定了有關股份有限公司的法律。《澳門商法典》在規定公司的組織形式時，也規定了股份有限公司。
三、股份有限公司的利與弊
股份有限公司自產生以來，逐漸以其雄厚的資本、強大的實力成爲西方國家佔統治地位的公司形式。與其他公司相比，股份有限公司具有許多優越之外：首先，股份有限公司是籌集資本的最有效的一種組織形式，其資本分成股份，公開發行，可以迅速地籌集社會閑散資金；其次，由於股份有限公司股東人數眾多，股東僅以其擁有的股份金額爲限對公司承擔責任，所以股份有限公司最大限度地分散了投資者風險；再次，股份有限公司的股份可以自由轉讓，旣減少了投資者的風險，又使投資者的投資更爲方便、靈活；最後，股份有限公司所有權與經營權相分離，使管理專門化，有利於提高公司的經營管理水平。
股份有限公司儘管具有以上的優越性，但並非十分十美，其本身亦有不利之處：首先，股份有限公司的設立程序複雜，設立責任較重，公司管理機關複雜、龐大，公司活動也受約束和限制；其次，股份有限公司股東人數眾多，股份分散，因此，衹要掌握一定比例以上的股份，就能操縱公司的業務，少數大股東一旦控制公司，小股東的利益容易受損；再次，股份有限公司股東流動性大，不易控制掌握，股東對公司缺乏責任感；最後，股份有限公司允許股票自由流通，使得股票交易市場容易成爲不法者的投機場所。
第二節 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立方式
股份有限公司的設立是指公司發起人依照法律規定的條件和程序，通過公司設立行爲組建股份有限公司，使其取得法律人格的一系列法律行爲的總稱。根據《澳門商法典》的規定，股份有限公司的設立方式有以下兩種：
(一)發起設立
發起設立，是指發起人認足公司的全部資本而設立公司。股份有限公司採取發起設立方式設立時，意味着公司發行的股份由發起人全部認足，而不再向社會公眾公開募集。發起人所認足的資本數額，就是公司進行設立登記時的資本總額。採取發起設立方式設立公司時，因其程序較簡單，所以，發起設立又稱爲單純設立。同時，又因公司採取發起設立時不對外募集資本，其股東在公司成立時便一次確定，因此，發起設立有時又被稱爲同時設立。
(二)公開認購設立
公開認購設立，是指公司設立時發起人不認足公司第一次發行的股份總數，而衹認購其中的一部分，其餘部分公開向社會公眾募集。一般來講，公開認購的設立方式是股份有限公司特有的，祇有股份有限公司才能採取這種方式來設立。由於公開認購方式中，公司的一部分資本需向社會公眾募集，因此，又被稱爲募集設立。同時，在公開認購設立的方式中，因須召集創立大會，其設立程序比發起設立複雜得多，所以又稱複雜設立。此外，採取公開認購方式設立公司時，發起人先認股，先成爲股東，認股人後認股，後成爲股東，其股東分次確定，而不是一次確定，因此，公開認購設立又被稱爲漸次設立。
二、股份有限公司的設立要件
股份有限公司不論採取發起設立還是公開認購方式設立，都必須符合一定的要件。根據《澳門商法典》的規定，設立股份有限公司應具備以下幾個要件：
(一)發起人
1.發起人的槪念。所謂發起人是指向公司出資或認購公司股份，並承擔公司籌辦事務的公司創辦人。通常情况下，公司設立時在公司章程上簽名蓋章的人是公司的發起人。
設立任何公司，都需要有公司的發起人，股份有限公司亦不例外。發起人旣可以是自然人，也可以是法人。在股份有限公司中，由於股東人數眾多，社會公眾性強，發起人在公司成立中的作用更加明顯，因此，各國或地區的公司法律均對股份有限公司的發起人專門作出規定。《澳門商法典》也對股份有限公司的發起人作了規定，根據《澳門商法典》第三百九十六條的規定，以公開認購方式設立股份有限公司，應由一名或多名爲自然人或法人的發起人展開。
2.發起人的作用。股份有限公司的發起人的作用主要體現在以下兩個方面：一是向公司出資或認購公司股份，這是發起人必須負有的義務，發起人也因此而在公司成立後成爲公司的首批股東。《澳門商法典》第三百九十六條第二款明確規定，發起人本身應認購及以現金繳付股份。二是承擔公司籌辦事務。由於股份有限公司的設立工作較爲複雜，參加籌組的人員可能會很多，有的不一定是公司的發起人，而可能衹是參加籌建的工作人員，應注意將他們相區別開來。區別的標誌是是否參加公司章程的制定並在章程上簽名，凡參加公司章程的制定並在其上簽名的，便是公司的發起人，否則，便僅是參加籌建工作的工作人員。此外，發起人的上述兩方面的作用也是成爲發起人的兩個要件，缺少其中任何一項，都不是法律意義上的公司的發起人。
3.發起人的資格。股份有限公司的發起人應具備一定的資格，許多國家或地區的公司法律對此都作了明確規定。《澳門商法典》在其有關股份有限公司設立的規定中，沒有對發起人的資格專門予以界定，但這不等於任何人都可成爲股份有限公司的發起人。結合《澳門商法典》的內容，並參照其他國家或地區的公司法規定來看，發起人的資格主要應包括以下幾個方面的內容：
(1)自然人爲發起人時，須有完全行爲能力，無行爲能力者或限制行爲能力者不能作爲公司發起人，因爲發起人要承擔公司籌辦事務，無行爲能力或限制行爲能力的人不能從事籌辦公司的事務。
(2)除自然人外，法人也可以充當股份有限公司的發起人。不過，無限公司和兩合公司由於存在負無限責任的股東，因此，無限公司和兩合公司雖然是法人，但不能成爲股份有限公司的發起人。
(3)股份有限公司以發起設立方式設立時，發起人至少應有三名；股份有限公司以公開認購方式設立時，發起人旣可以是一名，也可以是多名。根據《澳門商法典》的規定，股份有限公司應至少有三名股東方得成立。《澳門商法典》同時還規定，公司除以公開認購方式設立外，設立應由股東參與。這些規定表明，股份有限公司非採取公開認購方式設立時，由於股東都須參與公司的設立工作，股東同時也是公司的發起人，因此，發起人至少須爲三名。股份有限公司以公開認購的方式設立時，《澳門商法典》規定，公司的股東不一定都必須參與其設立，其設立由一名或多名發起人展開便可。由此看來，在澳門，以公開認購方式設立股份有限公司時，最初認購公司股份的股東不一定要承擔籌組公司的事務，他可以僅作爲公司的股東而向公司認購股份，而不必要以公司發起人的身份出現。不過，需要注意的是，股份有限公司以公開認購方式設立時，即使發起人爲一名，公司的股東仍必須符合至少有三名的條件。否則，公司不得設立。
(4)發起人應認購公司股份並承擔籌辦公司的事務。以公開認購方式設立股份有限公司的，發起人所認購及繳付的股份的票面價值總金額不得少於澳門幣1，000，000元或公司資本的百分之二十，且取兩者中較高者。
4.發起人的權利。發起人進行發起設立公司的工作，由於要承擔嚴格的發起責任，根據權利與義務相一致的原則，理應獲得相應的權利。《澳門商法典》對於發起人的權利沒有作出明文規定，但不排除在公司創立大會上確認或在公司章程中載明發起人的具體權利。從各國或地區的公司法的規定及實踐中的做法來看，發起人的權利主要有以下幾個方面：
(1)取得報酬，即獲得一定數額的金錢酬勞；
(2)獲得特別利益，如取得盈餘分配方面的優先股份，優先取得新股認購權，公司終止時優先分配剩餘財產等；
(3)可以入選第一屆董事會或監事會。
值得注意的是，由於設立中的公司尚未取得法律人格，因此，發起人的報酬及特別權利在公司成立後才能實現，發起人之間發起人與設立中的公司之間所達成的任何關於發起人報酬及權利的協議是無效的，除非該項權利已被記載於公司章程或已經創立大會認可。許多國家或地區的公司法律對此都有明確的規定，如日本《商法》第168條規定，發起人應接受的特別利益、發起人應接受的報酬數額、應歸公司負擔的設立費用等事項非在公司章程中記載時，不發生效力。
5.發起人的責任。由於現代各國或地區大都採用準則主義的公司設立原則，爲了防止這種設立原則所可能帶來的濫設、欺詐的弊端，維護廣大的公眾認股人的利益，各國或地區的公司法對參與公司設立的發起人規定了嚴格的設立責任。根據《澳門商法典》的規定，發起人的設立責任主要有以下幾個方面：
(1)發起人在公司登記前須對整個設立程序負連帶責任；
(2)發起人在通過公司第三個營業年度賬目前，不得讓與股份或在股份上設定負擔；
(3)股份有限公司以公開認購方式設立時，發起人應對其所編製的關於設立公司的計劃所載的事實要素的準確性負個人連帶及無限責任，且不免除其倘有的刑事貢任；
(4)公司不能設立時，爲設立而支出的全部費用，應由發起人承擔。
(5)公司不能設立時，發起人應將認購者所繳付的資本置於進行認購活動的信用機構內，並通知認購者任由其處置。
(二)資本
公司的資本，亦稱股本，是指全體發起人或股東認繳的股金總額。資本是公司設立不可缺少的條件之一，它是公司營運的物質基礎，也是公司對外承擔債務擔保的基礎。因此，各國或地區的公司法都對公司的資本作了規定。
根據《澳門商法典》的規定，股份有限公司的資本不得少於澳門幣1，000，000元。在公司資本額仍未完全認購，以及已繳資本仍未達到公司資本額百分之二十五之前，股份有限公司不得設立。股份有限公司以公開認購方式設立時，在供公開募集的股份至少有百分之七十五被認購，且根據發起人所編製的計劃，在不能完成公開認購時公司仍具備設立的可能性時，方可設立股份有限公司。
(三)章程
公司章程是設立公司的基本行爲準則，它規定公司設立的目的與經營範圍、組織機構、活動原則等基本問題，是公司設立必不可少的基本文件，股份有限公司的設立同樣要具備章程。
股份有限公司的章程應由全體發起人制訂，並經公司創立大會審議修定。根據《澳門商法典》第三百九十五條的規定，股份有限公司的章程除應載有公司種類及商業名稱、公司所營事業、公司住所、公司資本及其繳付方式和期間、公司行政管理機關和監察機關的組成外，尚應載有以下資料：
(1)股份的票面價值及數目；
(2)代表股份的記名或無記名股票的性質，以及有關的轉換規則；
(3)發行債券的許可，僅以有許可的情况爲限；
(4)行政管理機關可無須經股東議決而增加公司資本額的最高限額；
(5)普通股及優先股的種類，僅以設有不同種類股爲限；
(6)普通股的種類，僅以所有普通股並非具有相同權利者爲限。
股份有限公司的章程要經認證，並載於經認證的文書內。經認證的章程還須在《澳門政府公報》予以刊登，才能對第三人發生法律效力。
三、股份有限公司的設立程序
與其他類型公司不同，股份有限公司因其特殊性質和地位而在設立上受到法律的嚴格控制，具有以下幾個方面的特點：一是設立條件較爲嚴格。必須達到法定的與其經營規模相適應的資本額，同時不能以勞務等作爲出資。在發起人方面，股份有限公司的發起人須承擔嚴格的設立責任。在公司章程方面，股份有限公司必須按照法定內容訂立章程，許多國家或地區還規定章程必須經過認證或公證。二是允許採用募集設立方式。無限公司、兩合公司和有限責任公司衹能採用發起設立的方式，而股份有限公司的設立方式旣可以是發起設立，也可以是募集設立，無論採用哪一種設立方式，都必須嚴格地按法定程序進行。三是股份認購有專門的法定程序。與無限公司、有限責任公司的設立不同，股份有限公司在訂立章程時，股東並沒有履行出資義務，公司資本還沒有實際形成，其章程中僅記載公司擬發行的股份總數和每股金額，至於公司發行股份和各股東具體認購股份的行爲，則須根據不同的設立方式嚴格按照法定程序進行。股東認購股份後，其認股數額及股東的姓名在章程中並不予以記載。四是設立程序比較複雜。無限公司、有限責任公司設立程序比較簡單，設立行爲的任意性要求較多，股份有限公司的設立則不僅程序複雜，而且具有嚴格的法律強制性。
《澳門商法典》沒有對以發起設立方式設立股份有限公司的程序作出專門規定，而僅對以公開認購方式設立股份有限公司的程序作了專門規定。因此，以發起方式設立股份有限公司時，應依照《澳門商法典》關於公司設立的規定予以設立。以公開認購方式設立股份有限公司時，則旣要適用《澳門商法典》關於公司設立的規定，又要遵守《澳門商法典》就股份有限公司的設立所作的專門規定。根據《澳門商法典》的規定，以公開認購方式設立股份有限公司時，其設立工作應由一名或多名爲自然人或法人的發起人開展進行。發起人的發起設立工作主要包括以下幾項程序：
(一)計劃的編製。
發起人確立了以公開認購方式設立股份有限公司的意思後，應編製計劃。計劃內應載有以下內容：
(1)嚴格說明公司所營事業的整份章程方案；
(2)公開認購的股份數目，以及股份的性質、票面價值及倘有的發行溢價；
(3)公司應向發起人償還的由其承擔的屬公司登記前的一切費用的估計金額；
(4)認購期及可進行認購活動的信用機構；
(5)召開設立大會的期間；
(6)根據眞實及詳盡資料並顧及當日獲悉的情况及可能擁有的預測資料，所編製的公司在未來三年發展的技術、經濟及財政預計的研究報告，以便向有意認購者作出適當解釋；
(7)認購時分配股份應遵守的規則，但以有需要的情况爲限；
(8)指明在不能完成公開認購時公司仍可設立的其他條件，或指明在不能完成公開認購時公司不設立；
(9)在認購時，應繳付的認購資本的金額、繳付其餘認購資本金額的期間，以及如公司不能設立，返還有關金額的期間。
此外，計劃亦應載有發起人的詳盡身份資料。如發起人與作成上述計劃內第(6)項所指研究報告的人並非同一人時，計劃還須載有後者的詳盡身份資料。爲確保計劃的準確性，作成公司在未來三年發展的技術、經濟及財政預計的研究報告的人並非發起人時，將其視爲發起人，以便其對計劃所載事實要素的準確性負個人連帶及無限責任。
(二)計劃的監察
計劃編製好後，發起人應將其副本交予澳門貨幣暨匯兌監理署，以便其對計劃進行監察。
(三)公開募集書的擬訂
發起人在將計劃副本交予澳門貨幣暨監理署十五日後，應擬訂一份經其簽署的公開募集書。
(四)計劃及公開募集書的登記及公佈
發起人所編製的計劃及擬訂的公開募集書應予登記。計劃的登記係透過存放該計劃及依法應爲其組成部分的附件而作出。登記後，尚應全文公佈。不過，對於計劃內所載有的關於公司在未來三年的發展的技術、經濟及財政預計的研究報告可不予以公佈，可在公佈計劃時注明研究報告的副本備置於進行認購活動的信用機構內任由關係人免費索取。
此外，根據《澳門商法典》的規定，當公司所營事業需要得到行政許可時，應申請設立許可。
(五)股份的認購
發起人首先應認購公司發行股份的一部分，其餘的向社會公開募集。對於發起人認購的比例，各國或地區的公司法律有不同的限制。《澳門商法典》第三百九十六條規定，發起人本身應認購及繳付的股份的票面價值總金額不得少於澳門幣1，000，000元或資本的百分之二十。如果資本的百分之二十與澳門幣1，000，000 元爲兩個不同的數額，則發起人認購及繳付的股份的票面價值以較高價值者爲准。法律之所以作這樣的限制規定，主要是使發起人以一定的資本作爲其設立公司責任的擔保，與公司同舟共濟，防止單純以他人資本設立公司。
根據《澳門商法典》第四百零一條的規定，以公開認購方式設立股份有限公司時，其資本僅得以現金繳付，即發起人和認股人都必須以現金出資的形式來認購其股份。
公司因公眾所認購的股份百分率不足而不能設立時，發起人應在計劃所指認購期間屆滿後隨後五個工作日內刊登告知認購者有關事實的通知，並注銷計劃的登記。發起人所刊登的通知內應同時告知認購者公司不能設立，且告知每人所繳付的資本已置於進行認購活動的信用機構內任其處置。上述通知應在一個月後重新刊登。
(六)公司設立大會的召開
公司設立大會旣是一種會議的形式，也是一種機關組織。在後一種意義上，設立大會是指由發起人召集全體認股人參加的、公司設立過程中的決議機關。設立大會是以公開認購方式設立股份有限公司時所特有的，與股東大會有所不同，它是公司設立中的決議機關，是認股人大會，其作用在於確認發起人發起行爲的正當性。
1.設立大會的召集。根據《澳門商法典》第四百零三條的規定，以公開認購方式設立股份有限公司的，在認購期結束後且公司可設立時，發起人應在隨後五個工作日內召開全體認購者參加的設立大會。設立大會召開日十五日前，發起人要公佈召集通知。召集書應載有召開大會的兩個日期，包括倘有需要的第二次召集日期。召集書載明的首個日期應召開的設立大會，衹有在發起人或其代理人，以及持有或代理公眾認購資本四分之三的認購者或其代理人出席時，方可舉行。大會應由任一發起人主持，並由律師擔任大會秘書。
自召集書公佈時起，發起人應將與認購有關的文件及一般與公司設立有關的文件向認購者公開，並在召集書中告知認購者可查閱上述文件的地點。
大會一經開會，發起人應首先明示聲明，自編製計劃時起，作爲計劃所依據的事實要素是否有明顯的變更。如有變更，則應聲明計劃須作何種變更。同時，設立大會要就是否重新編製計劃進行議決。如無明顯的變更或經議決無須重新編製有關計劃時，設立大會應對公司的設立及公司各機關首屆據位人的指定進行議決。公司資本未被完全認購而仍議決設立公司時，公司資本額應減至已認購的金額。
設立大會召集時，發起人應編製出席會議名單，並編製議事錄。議事錄應載有以下內容：會議的地點、日期、時間及工作程序；會議主持人的姓名及住所；在會議上擔任秘書職務者的姓名及住所；提交設立大會的文件及說明；建議議決的切實內容及有關表決的結果；對認購者投票意向的明確說明，但以其請求爲限；主持設立大會的人或主持下次會議的人的簽名，以及擔任會議秘書的人的簽名。
2.決議的作出。參加設立大會的發起人及認購者就有關事項
進行議決時，所認購的每一股份擁有一票。設立大會在召集書載明的首個日期召開時，決議的成立取決於公司資本的相應票數的多數票。如設立大會在召集書載明的第二個日期召開，且發起人或其代理人，以及持有或代理公眾認購資本半數的認講者或其代理人不出席時，決議的成立取決於三分之二的票數。
設立大會在召集書所定的任何日期內，不能作出決議時，或作出重新編制計劃或不設立的決議時，公司不得設立。發起人應刊登通告，告知認購者公司不能設立，並注銷計劃的登記。同時，發起人應在通告內告知認股者所繳付的資本已置於進行認購活動的信用機構，可任由其處置。上述通知應在一個月後重新刊登。
設立大會作出設立公司的決議時，應將召開設立大會的議事錄予以公佈。
根據《澳門商法典》第四百零四條第六款的規定，有關股東會決議無效、可撤銷及中止的規則，經作出必要配合後，適用於設立大會的決議。此外，發起人編製的計劃中所指的公司在未來三年的技術、經濟及財政預計的研究報告爲明顯虛假時，亦構成撤銷設立大會決議的理由，認購者可據此聲清法院撤銷有關決議。不過，認購者不得在公司的設立經登記六個月後聲請撤銷，即使認購者在公司的設立登記六個月後獲悉上述研究報告的虛假，亦不得聲請撤銷。
(七)設立的登記
設立大會一經作出設立股份有限公司的決議後，發起人應在公司設立後十五日內依法申請辦理公司設立的登記手續。發起人在辦理登記手續時，公司設立的事實係以設立大會的議事錄及有關的出席名單爲證明。
股份有限公司的設立一經登記，必然導致一定的法律效果。對此，《澳門商法典》雖沒有作出專門的明確規定，不過，結合其他國家或地區的公司法律的規定，我們認爲，股份有限公司的設立一經登記，便會發生以下的法律效力：一是創立的效力。公司不經登記，不得成立，一經登記，便具有法律人格，便可以公司的名義對外從事營業活動。二是對抗第三人的效力。公司一經設立登記，即可以此對抗第三人。應當登記而不登記，或者登記事項不實的，對善意第三人不發生法律效力。三是公司設立登記後，認股人不能主張其認股的無效。四是公司設立登記後，股東方得轉讓其持有的股份。五是公司設立登記後，才能向股東正式交付股票，公司設立登記前不得向股東交付股票。
第三節 股東與公司的關係
《澳門商法典》就各種形式的公司其股東與公司的關係所作的規定，當然適用於股份有限公司。除此之外，《澳門商法典》還就股份有限公司的股東與公司的關係專門作了以下規定：
一、公司的股份
(一)股份的概念
股份是股份有限公司所特有的一個槪念。世界各國或地區的公司立法，無一例外地確認股份有限公司的資本是由股份構成的。但對於這一重要槪念，各國或地區在公司立法上卻又甚少賦予其明確具體的含義。根據學者的論述，在內容上，股份這一槪念具有以下三層含義：
首先，股份是股份有限公司資本的基本構成單位。公司全部資本分成股份，公司全部股份總額應爲公司的資本總額。同時，股份的每股金額應一律相等，因此，股份又是公司資本不可細分的計算單位。各國或地區的公司立法都首先賦予了股份這一含義。《澳門商法典》也明確規定，股份有限公司的資本應分爲股份，其票面價值應歸一律。
其次，股份是股東權利與義務的產生根據和計算單位，是股東在公司中地位的象徵。股東擁有權利和承擔義務的範圍取決於其擁有的股份的數額，股東僅以其持有的股份數額行使股東權，並以其持有的股份的金額爲限對公司承擔責任。
再次，股份是股票的價值內容，表明股票的價值，而股票則是股份的存在形式。
(二)股份的特徵
股份具有以下幾個方面的特徵：
1.股份一律平等。從公司資本基本構成單位的角度看，股份所代表的資本額一律相等。對於額面股份，表現爲股份金額相等；對於無額面股份，表現爲在資本交總額中所佔比例相等。《澳門商法典》要求股份應爲額面股份，即須以股票代表，且其票面價值應歸一律，並不得少於澳門幣100元。從表明股東法律地位的角度看，股份所包含的股東的權利與義務一律平等。擁有股份數額的多少決定了股東權利義務的大小，除非法律有特別規定，股份所包含的權利不得被剝奪或限制。
2.股份不可分割。股份是公司資本的最小計算單位，每股金額相等，不得再予分割。對此，《澳門商法典》第四百一十四條第一款明確規定，股份不得分割。股份雖不可分割，但可再折細，如將原來的每股10元折細爲每股1元，公司的股份總數隨之發生變化。這種折細屬公司資本的最小計算單位的變化，而不屬股的分割。
股份可以由數人共有，但共有人的股東權應統一行使，旣不可就同一股份分別行使股東權，也不可將股份分割爲若干份分別行使股東權。因此，共有人對股權的共享，並不是對股份本身的分割。對此，《澳門商法典》第四百一十四條第二款亦明確規定，股份以共同權利方式擁有時，其固有權利應由共同代理人行使，而共同權利人須對義務的履行負直接連帶責任。
3.股份可以轉讓。除法律有特別規定，如對發起人轉讓其股份的限制外，股份有限公司股東可以自由轉讓其全部或部分股份，公司不得以章程或股東會決議對此進行限制，這是股份有限公司與有限責任公司的出資最主要的區別之一。對於發起人，《澳門商法典》規定，在通過公司第三個年度營業賬目前，不得讓與其股份。
4.股份表現爲有價證券。股份採取股票的形式，股東轉讓股份是通過股票的轉讓行爲進行。股票是有價證券，具有流通性，因此，股份也表現爲有價證券。《澳門商法典》明確規定，股份應以股票代表，其票面價值應不少澳門幣100元。
(三)股份的種類
從不同的角度，可以對股份作不同的分類。
1.根據股份所表示的股東權的內容，可分爲普通股和特別股。
普通股，是指股東所擁有的權利義務完全相等，沒有差別待遇的股份。普通股是股份有限公司發行的最重要和最基本的股份，各國或地區的公司立法普遍賦予普通股具有表決權，並禁止以章程或股東會決議予以剝奪或限制，因此，擁有普通股數量的多少決定了股東對公司事務的控制程度。
特別股，是指股東的權利義務不同於普通股股東的股份。特別股股東權的內容由公司章程依法予以確定，一般指股東在公司盈餘分配、剩餘財產分配以及公司事務的表決權等方面不同於普通股股東的權利義務。特別股又可分爲優先股和劣後股。
優先股是股東比普通股股東享有優先權的股份。根據優先權的內容不同，優先股又可分爲表決權優先股、公司盈餘即股利分派優先股、剩餘財產分派優先股三種。對公司盈餘分派優先股，又可作兩類劃分：其一，參加優先股與非參加優先股。參加優先股，指公司在分派特別股旣定股利及分派給普通股相同於特別股旣定股利後，如尚有盈餘可資分派，則該類特別股股東仍享有與普通股股東同受分派權利。非參加優先股，指衹按旣定股息取得股利，而不參與公司多餘盈利分派的股份。其二，累積優先股與非累積優先股。累積優先股，指公司未能在本年度分派旣定的優先股全部股利時，則該未分派部分的股利，應在以後年度分派普通股股利前，先行補足。非累積優先股，是指公司本年度盈餘不足以分派旣定的優先股全部股利時，其所欠部分在以後年度不再予以補發。按照權利與義務相一致的原則，優先股在某些方面享有特殊的權利的同時，往往意味着在另一方面的權利受到限制或負有某些特殊的義務。如在分配公司盈餘或分配公司剩餘財產方面享有優先權利的優先股，通常無表決權或者表決權受到限制；在表決權方面具有優先權利的股份，通常在分配盈餘或分配剩餘資產方面受到限制，或者該股份爲某些負有特殊義務的股東如發起人股東所享有。
劣後股，指在分配公司盈餘或分配公司剩餘財產方面遜後於普通股的股份。應當指出，優先股與劣後股的劃分標準是相對的，有些特別股份在某一方面的權利優先，在另一方面的權利可能劣後，如在分配公司盈餘時具有優先的權利，但在分割公司剩餘財產時則劣後於普通股。
《澳門商法典》規定，公司的股份可分爲普通股和優先股，因此，普通股和優先股也是澳門股份有限公司股份的法定分類。其中，普通股賦予其持有人投票的權利及收取可分派盈餘的股息的權利。而優先股的持有人則無投票權，但有收取股息的優先權，及對分割清算結餘有優先受償權。因此，《澳門商法典》規定了公司盈餘分派優先股和剩餘財產分派優先股這二種優先股的形式。此外，根據《澳門商法典》第四百零八條的規定，當每類股份的固有權利不同時，普通股可分爲不同類別。不同類別的普通股的權利，可因不按有關在盈餘分派及清算後資產分割上的比例的規則而有所不同。但屬同一類別的股份應獲相同的權利，對於優先股，《澳門商法典》還規定，公司可予以贖回。
2.根據股票上是否記載股東姓名，可分爲記名股和無記名股。
記名股份，即股票上載有股東姓名或名稱的股份。此種股份的權利衹能由股東本人享有，而非以持有股票爲要件。無記名股份，即股票上沒有記載股東姓名的股份。此種股份與股票不可分離，合法持有股票者即爲公司股東，享有股東權利。
《澳門商法典》第四百一十一條規定，除法律或章程另有規定外，股票可爲記名或不記名，股款仍未繳足、因法律規定不能移轉或股東根據章程在移轉股份上享有優先權的優惠時，股票應爲記名，因此，記名股和無記名股是也澳門股份有限公司的法定分類。
區分記名股份與無記名股份的法律意義主要在於兩者轉讓的方式不同。無記名股份的轉讓祇要交付股票，股份就被轉讓，轉讓即發生法律效力。記名股份的轉讓，各國或地區的規定有所不同，有的規定必須採取股票背書形式，並在股票上寫明受讓人的姓名；有的規定須寫股份轉讓證書；還有的規定衹要交付股票即可。《澳門商法典》對於記名股票的生前轉讓，明確規定應以在股票背書及在股東登記簿冊內注明爲之。對於記名股份的轉讓，無論如何規定，有一點是共通的：記名股份的轉讓必須辦理過戶手續，即把受讓人的姓名、住所記載於公司股東名簿中，否則，不得以其轉讓對抗公司。另外，有的國家法律允許公司以章程對股份的轉讓作出適當限制，如記名股份的轉讓須經董事會同意，在這種情况下，未經董事會同意的轉讓應歸無效；但董事會不同意轉讓時，應爲欲轉讓股份的股東指定買受人。《澳門商法典》也規定了公司可通過章程對股份的轉讓作出限制，不過，公司應以容易理解的方式在股票的正面將此事予以特別注明。
3.根據股票票面是否記載金額，可分爲額面股和無額面股。
額面股，指股票票面上標明一定金額的股份。無額面股，又稱“比例股”，指股票票面上不標明金額，而衹表示每股佔公司資本總額的比例的股份。《澳門商法典》明確規定，股份應以股票代表，其票面價值應歸一律，且不得少於澳門幣100元。這就是說，在澳門，股份有限公司發行股份時，禁止發行無額面股，且股票的最低面額爲澳門幣一百元。
4.根據股份有無表決權，可分爲表決權股和無表決權股。
表決權股，即享有表決權的股份。具體又分爲三種：普通表決權股，指每股享有一票表決權的股份；多數表決權股，指一股享有兩票或兩票以上表決權的股份，這種股份一般由特定股東如董事監事擁有；限制表決權股，指表決權受到公司章程限制的股份。無表決權股，指依據法律或公司章程被完全剝奪了表決權的股份，如公司自有股份。《澳門商法典》第四百五十二條第一款規定，除章程另有規定外，每一股份擁有一票。因此，普通表決權股也是澳門股份有限公司的法定形式。
各國或地區的公司立法對是否允許設置無表決權股、限制表決權股及多數表決權股的態度不一，有的國家或地區不允許對股份的表決權作出限制，有的國家或地區則採取了寬鬆的規定。《澳門商法典》對此是採取了寬鬆的態度，根據《澳門商法典》第四百五十二條第二款的規定，公司章程可規定擁有一定數目的股份方擁有一票，但這一規定必須適用於公司所發行的全部股份，且至少規定公司資本每澳門幣10，000元爲一票。
5.根據股份種類是否可以轉換，可以分爲轉換股和非轉換股。
可以轉換爲其它種類的股份或者公司的股份，爲轉換股；否則即爲非轉換股。《澳門商法典》第四百一十二條規定，記名股和無記名股可依法互相轉換。此外，《澳門商法典》還規定，股份有限公司可發行可轉換爲股份的公司債券。
6.根據股份持有人的身份不同，可以分爲資格股份、僱員股份和自有股份。
資格股份指由董事、監事持有的股份。有的國家，如比利時、瑞士要求董事持有章程規定的資格股份，以作爲其不適當履行職務時的擔保。僱員股份，指由僱員持有的股份。有的國家對僱員股份作了明確規定，如法國規定，僱員100名以上的公司，必須實行強制利益共享方案，股份有限公司可以將利潤按全部支付的股份或債券的形式分配給僱員，並對這部分利潤享有稅收優惠。公司自有股份，指公司持有的本公司的股份。原則上，公司不得持有自有股份，但在特殊情况下，公司可以擁有一定比例的自有股份。自有股份沒有表決權。
根據《澳門商法典》第四百二十六條的規定，在不導致公司資產淨值低於公司資產、法定公積金及章程規定的強制公積金的總和時，除章程另有禁止性或限制性規定外，股份有限公司可取得不超過相當於其資本額百分之二十的自有股份。
(四)股份的表現形式——股票
1.股票的槪念。股票是股份有限公司簽發的證明股東權利與義務的要式有價值證券，它是股份的表現形式。《澳門商法典》明確規定，股份應以股票來代表。
股票與股份、股東權有着密切的聯繫。股份是股票的價值內容，股票是股份的存在形式。股東權與公司已發行的股份不可分離，但股東權與股票並不完全不可分離。股票爲無記名時，其合法持有人即爲股東，股東權利的行使與股票的佔有不可分離，但股票爲記名時，股東行使股東權並不以佔有股票爲要件。
2.股票的特徵。股票具有以下的法律特徵：
(1)股票是要式證券。股票的製作和記載的事項必須按法定的方式進行。《澳門商法典》第四百一十六條第三款明確規定，股票應以清楚及容易理解的方式，以中文和葡文兩種正式語文載明下列事宜：股票的性質；每一股票所代表的股份種類、類別、編號、票面價值總數目；公司的商業名稱、住所及登記編號；已認購公司資本的金額；股票所代表的股份內已繳付金額的百分率；一名行政管理機關成員及公司秘書的簽名，該簽名可以印戳爲之；股票移轉的法定限制。
(2)股票是有價證券。股票所代表的股東權利是一種具有財產內容的權利，如《澳門商法典》第四百一十三條規定，股票可備有用以收取股息的息票。股票可以流通，並可設置抵押，不過，記名股票並不是純粹的有價證券，其代表的權利享有與股票的佔有不可分離，因此，通常將記名股票又稱爲不完全證券，而將無記名股票稱爲完全證券。
(3)股票是非設權證券。股票與設定權利的設權證券如票據不同，股東權並不是由股票創設的，在股票發行之前，股東權根據股份而存在，股票衹是把已經存在的股東權表現出來而已。
3.股票的交付，股票是股份有限公司給股東簽發的一種認股憑證，股東一經認股，便可依法要求公司交付股票。《澳門商法典》第四百十一六條第四款規定，股份有限公司應在登記設立或登記增資後九十日內將股票交予股東處置，在上述期間內，股份有限公司尚未將股票交付給股東時，股東可向公司申請發給能在一切效力上代替股票的認股證，該等認股證應載有股票應有的注明內容，並應採取記名的形式。
4.股票的轉換。根據《澳門商法典》第四百一十二條的規定，在股東要求及自付費用的情况下，無記名股票可轉換成記名股票，而記名投票亦可轉換成無記名股票。但是，如果法律或章程規定股票必須採取記名股票時，則記名股票不得轉換成無記名股票，如股款仍未繳足時，股票必須採取記名的形式，而不得採取無記名的形式。
股票可轉換時，公司可以替換現有股票或修改有關文本的方法來進行。
5.股票的存放，根據《澳門商法典》第四百一十八條的規定，無記名股票的持有人參與股東會時，須於舉行股東會會議之日八日前將其股票存放於任何信用機構。存放係透過出具利害關係人作出的書面聲明或他人以利害關係人名義作出的書面聲明來進行。聲明上須指出公司的認別資料及存放的目的。出具聲明書時須一式兩份，其中一份交與存放者保存，且須注明已作出存放。
無記名股票的持有人一經出示其存放股票的文件，衹要該等文件顯示有關股票已在舉行股東會會議之日八日前存放，且存放者持有參與股東會所需數目的股票，股東會主席團主席須容許其參與股東會會議。如股東會主席團主席不容許符合參加股東會條件的股東參與股東會，則須受嚴重違令罪的刑罰處罰，且負因其行爲而可能引致的民事責任。
(五)股份的登記
《澳門商法典》第四百一十七條規定，股份有限公司應配置股份的登記簿冊，登記簿冊應以股份的種類及類別以及股票的性質分編載明以下內容：
1.全部股份的順序編號；
2.每一種類或類別的股份的總數目，以及總票面價值；
3.認股證或股票交予股東的日期；
4.每一股份的第一個權利人的姓名及住址；
5.已作出的轉換及有關日期；
6.股份的分散或集中，以及有關日期；
7.對記名股票所設定的責任及負擔；
8.優先股的贖回及有關日期；
9.記名股票的移轉及有關日期。
此外，股份的登記簿冊還應將公司本身爲權利人的股份載於簿冊的有關編內。
股份有限公司在股份的登記簿冊內作出上述第3項至第9項的注記時，公司秘書或一名行政管理機關成員應在有關簿冊內作出簡簽。
二、股款的繳付
繳付股款是股東應盡的基本義務，也是股份有限公司成立的基本要件。《澳門商法典》第三百九十四條第一款明確規定，在公司資本額仍未完全認購，以及已繳資本仍未達到公司資本額百分之二十五之前，股份有限公司不得設立。
(一)股款的繳付形式
《澳門商法典》第四百零一條規定，以公開認購方式設立股份有限公司時，其資本僅得以現金繳付，即股東認購公司的股份後，祇能以現金來繳付其認購的股份，而不能以非現金的出資來繳付其認購的股份。每一股東僅負責繳付其所認購的股份的相應金額。股東繳付股款時，不得低於股票的票面價值，但要求繳付發行溢價時可超出股票的票面價值。
對於以發起方式設立的股份有限公司，《澳門商法典》則沒有規定股東一定要以現金來繳付其認購的股份，股東亦可以非現金的出資來繳付其認購的股份，但不能以提供勞務的形式來履行其出資的義務。
(二)股款的繳付日期
股份有限公司以發起設立方式設立時，其股東應按公司章程所規定的資本繳付日期繳付股款；股份有限公司以公開認購方式設立時，其股東應按發起人編制的計劃所規定的資本繳付日期繳付股款。應以非現金出資的資本繳付不得延遲，有發行溢價時，有關溢價的支付亦不得延遲。應以現金繳付的股款，其中不超過票面價值百分之七十五的部分的繳付可予以延遲，但以現金繳付的金額須至少等同澳門幣1，000，000元。
根據《澳門商法典》第四百零九條的規定，股款的繳付可延遲時，僅可延遲至指定及確定的日期或行政管理機關所訂定的期日，但不得逾五年。如行政管理機關有權定出該期日而未定出，繳付股款的義務自登記公司設立或登記增資決議之日起五年後到期。如現金出資的繳付延至行政管理機關所定期日，則在就定出繳付期日的決議作出通知之日起三十日前，有關繳付不得視爲延遲。
(三)股款繳付的責任
股款繳付的責任是指股東就其所認購的股份的相應金額繳付股款時應負的責任，關於股款繳付的責任，《澳門商法典》第四百十一條第二款規定，原有的認購者及以任何方式受讓股份者，須對該股款的繳付負連帶責任。此外，該條第三款還規定，股東或前股東延遲時，行政管理機關應再次通知股東或前股東，聲明給予該等股東九十日的補充期間以繳付延遲繳付所認股份的股款，另加延遲利息，否則，該等股份及爲繳付股款而支出的金額，均爲公司所有。
三、無投票權的優先股
(一)優先股的概念與特徵
優先股是指在股利分配和剩餘財產分配方面享有優先權的股份。優先股的本質特點是其讓渡了表權決，而獲得了財產收益如股息、剩餘財產分配的優先權。一般來購，優先權具有以下特徵：
1.股息固定。優先股的股息分配採用約定股息率的方法，即在公司發售股票時，就已確定了今後分配股息的股息率。因此，其股息是固定的，不隨公司利潤的增減而波動。《澳門商法典》第四百二十條第一款明確規定，股份有限公司所發行的優先股的股息由發行決議訂定，但不得少於其票面價值的百分之五。
2.優先取得股息。同時發行普通股和優先股的股份有限公司，在分配公司盈餘時，必須首先支付優先股息，其剩餘部分再在普通股股東之間分配，因此，優先股股東先於普通股股東獲得股利。《澳門商法典》第四百二十條第二款規定，有可分派的盈餘時，股東會至少應分派優先股息；可分派盈餘不足時，應將可分派的盈餘，按比例分配予優先股的權利人。
3.優先分得公司剩餘財產。公司解散時，其償還債務後的剩餘財產，應當首先在優先股股東之間分配，優先股股東分配後的剩餘部分，再在普通股股東之間進行分配。《澳門商法典》第四百二十條第一款規定，股份有限公司在分割清算結餘時，優先股的持有人享有優先依其票面價值受償的權利。
4.優先股股東的表權決受到限制。優先股股東在財產方面的優先權往往是以其表決權的放棄爲條件。在通常情况下，優先股股東的表決權要受到限制甚至完全被剝奪。優先股股東一般不參加公司的經營管理活動，因此，優先股股東沒有選舉權，除了公司議案涉及優先股的利益時，優先股股東一般也沒有表決權。《澳門商法典》第四百二十二條第一款規定，優先股賦予其持有人與普通股持有人相同的全部權利，但無投票權。
優先股的股東旣然沒有表決權，因此，許多國家或地區的公司法律都規定，在計算股東決議所需的票數時，優先股不予以計算。《澳門商法典》第四百二十二條第二款亦明確規定，爲法定人數或在股東決議上形成多數的效力，優先股不予以計算，但其權利人有權列席股東會會議；章程禁止無投票權股東列席時，該等股東有權令共同代理人在股東會代表之。
5.具有可贖回性。股份有限公司可發行贖回的優先股。公司收回優先股時，爲彌補優先股股東可能遭受的損失，其回收價格一般高於其發行價格，使優先股股東從中得到一定利益。《澳門商法典》第四百二十三條第一款便明確規定，除章程另有規定外，股份有限公司可發行可贖回的優先股。
(二)優先股的發行
《澳門商法典》第四百二十條第一款規定，股份有限公司可在章程內許可公司發行至公司資本半數金額的無投票權的股份，即優先股。因此，在澳門，股份有限公司可以發行優先股的最大限額是公司資本的一半，具體多少則由公司章程予以訂定。
(三)優先股的轉換
優先股的轉換是指將優先股轉換成普通股。《澳門商法典》第四百二十一條第一款規定，連續兩個營業年度不能支付優先股息時，優先股的權利人有權申請將其股份轉爲普通股。如果公司的普通股有不同的類別時，申請將其持有的優先股轉換成普通股的股東應在申請書內指明要轉換的普通股的類別。
(四)優先股的贖回
1.優先股贖回的槪念。優先股的贖回是指股份有限公司將其發行的優先股以適當的回收價格予以收回。根據《澳門商法典》第四百二十三條的規定，除章程另有規定外，股份有限公司可發行在發行日起十年內的確定期日或由董事會所定的期日贖回的優先股。公司不按所定期日履行贖回股份的義務時，公司章程可規定有關罰則。章程無此規定時，該等股份的任何權利人，可在應贖回之日一年後要求公司將其優先股轉換成普通股，或聲請法院下令解散公司。
2.優先股贖回的條件。可贖回的優先股必須在其股款繳足後方可得贖回，股款未繳足的優先股不得贖回。此外，公司因繳付票面價值及贖回溢價而令公司淨資產低於資本額、法定公積金及章程規定的強制公積金的總和時，優先股不得贖回。
優先股的贖回要經股東會作出決議方可進行。股份贖回的決議一經作出，應依法予以登記和公佈。
3.優先股贖回的方式。公司贖回優先股時，一般以向優先股持股人支付一定的回收價格方式來進行。回收價格通常都高於優先股的發行價格，以確保優先股股東獲得一定的利益回報。《澳門商法典》第四百二十三條第三款規定：“贖回以股份之票面價值爲之；但章程容許付給於發行決議時所定之金額作爲贖回溢價者，不在此限。”
4.優先股贖回的效果
(1)特別公積金的設立。《澳門商法典》第四百二十三條第五款規定，自贖回日起，股份有限公司應將一項等同於被贖回股份的票面價值的金額，撥作特別公積金，該特別公積金在一切效力上等同於法定公積金。股份有限公司要減少其資本時，可將該特別公積金取消。
(2)新股份的發行。《澳門商法典》第四百二十三條第六款規定，股份的贖回不引致資本的減少，股東會可決議發行同一種類的新股份替代被贖回的股份，以讓與股東或第三人，但章程另有規定者除外。
四、股份的轉讓
(一)股份轉讓的涵義
股份轉讓是指股東通過轉讓股票而轉移股東資格和股東權的行爲。股份轉讓有以下二層涵義
1.在形式上，股份的轉讓就是股票的轉讓。根據《澳門商法典》的規定，公司的股份必須以股票來代表，因此，股份的轉讓衹有通過股票的轉讓才能實現，股份隨股票的轉讓而轉讓。《澳門商法典》第四百二十四條第一款明確規定，股份應透過代表其本身的股票的移轉而移轉。
在理解股份隨股票的轉讓而轉讓時，須爲注意的是，在有些情况下，股份的持有與股票的持有是不一致的，有時股份並不因股票的持有人的變化而發生轉讓的效力，如記名股份的轉讓須同時完成交付股票與股票背書兩種行爲方爲有效；在記名股票被盜、遺失或者滅失的情况下，持有股票者更不等於股份持有者，股東可以申請補發股票。
2.在實質上，股份的轉讓就是股東資格和股東權的轉移。在一般情况下，股份的持有者即爲公司的股東，因此，轉讓股東權即意味着股東資格和股東權的轉移。隨着股份的轉讓，轉讓人喪失股東資格和股東權，受讓人隨即取得股東資格和股東權。但是，在有些情况下，轉讓股份並不必然產生轉移股東和股東權的效果。例如，英國公司法規定，以任何方式表示同意成爲公司成員(如認購股份者、受讓股份者)，並在股東名冊上登記了姓名者，爲公司的股東。因此，如果受讓人的姓名未在公司股東名冊上登記或者公司有正當理由拒絕登記時，該種轉讓衹在轉讓人和受讓人之間發生效力，並不對公司發生法律效力。對於公司而言，具有合法股東資格者仍爲轉讓人而非受讓人。
《澳門商法典》對於股東的資格沒有予以明確規定，但它規定記名股票的持有人生前轉讓其股票時，應在股票登記簿冊內注明股票轉讓的情况。同時，它還規定，股份有限公司的股份登記簿冊應記載的事項中就包括了記名股票的移轉及有關日期。記名股票的持有人生前轉讓其股票時，如果沒有在股份登記簿冊內記載股票轉讓事項時，股份轉讓是否產生轉移股東資格和股東權的效力？對此，《澳門商法典》沒有明確作出規定。筆者認爲，記名股東資格的認定須同時滿足持有股份及登記姓名或於股份登記簿冊記載股份轉讓的事項這兩個條件，因此，如果記名股份的轉讓未在股票登記簿冊內注明，則不產生轉移股東資格和股東權的效果。
(二)股份轉讓的自由與限制
股份有限公司之所以擁有持久魅力的原因之一就在於其股份轉讓的自由性，股份的自由轉讓也是股份有限公司的本質所在。對於公司而言，其資合公司的特性使股東間的人身關係毫無意義，衹要公司股份總數沒有發生變化，股份持有人的改變並不影響公司的存在與經營；對於股東而言，自由轉讓其所持有的股份使股東可以隨時轉移投資風險，並可以通過增加持股，實現對公司股權的控制。因此，各國或地區的公司立法均對股份有限公司股東自由轉讓其所持有的股份予以肯定，澳門亦不例外，《澳門商法典》第四百零七條明確規定，以公開認購方式設立的公司的股份可自由移轉。
但是，股份的轉讓自由並不是絕對的，各國或地區的公司立法在肯定股東自由轉讓其股份的同時，又針對某些特殊性質的股份和某些股份的持有人的特殊身份，對其股份轉讓作了限制。由此可見，股份轉讓自由的眞實涵義是：除法律另有規定之外，股東有權自由轉讓其所持股份，公司不得以章程或股東會議決議予以剝奪或限制。
從各國或地區的公司立法規定來看，對股東轉讓其股份的限制主要有以下一些情况：公司股份非於公司設立登記後，一般不得轉讓；發起人持有的股份非於公司設立登記後一定期間後，不得轉讓；以實物出資的股份在一定期間內不得轉讓；公司原則上不得爲本公司股份的受讓人；當股份的轉讓可能導致限制競爭或壟斷的結果時，禁止轉讓；公司可以章程規定，記名股份的轉讓須經董事會同意等。
《澳門商法典》在肯定股份自由轉讓的同時，亦對股份的轉讓作了限制規定。根據《澳門商法典》第三百九十六條第二款的規定，發起人認購並以現金繳付的股份，在通過公司第三個營業年度賬目前，不得讓與。此外，《澳門商法典》雖未明確規定公司股份不得在公司設立登記前轉讓，但這一限制顯然也適用於澳門的股份有限公司，因爲股份有限公司的設立不經登記，在法律上便還未成立，因此，股東所認購的股份自然不能轉讓。至於自有股份，《澳門商法典》允許股份有限公司取得適當的自有股份，但對其取得自有股份作了一定的限制。由於在往下的內容中將會專門論及股份有限公司的自有股份，在此便不贅述。
(三)股份轉讓的方式
股份轉讓的方式，視股票爲記名或不記名而有所區別。
1.無記名股票的轉讓。無記名股票爲不要因證券，採用交付的方式轉讓，一般由股票持有人依法將股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。也就是說，持有無記名股票即持有公司相應的股份，即成爲公司的股東，享有股東權。《澳門商法典》第四百二十四條第三款明確規定，無記名股票透過一般的交付而移轉，並在持有股票時方可行使股票的固有權利。
2.記名股票的轉讓。根據《澳門商法典》第四百二十四條第二款的規定，記名股票的轉讓須遵守以下規定：
(1)由股東以背書的方式轉讓。所謂背書，是指股票原持有人(轉讓人)作爲背書人，有股票上簽章，並將受讓人(被背書人)的姓名或名稱記載在股票背面。由此可見，適於背書方式轉讓的記名股票須爲實物券式股票，即依法印製的書面股票，而簿記券式股票(指依法製作的，記載股東權益的書面名冊)則無法以背書轉讓。
(2)由公司將記名股票轉讓的事項在公司的股票登記簿冊內注明。至於注明的具體內容是甚麼，《澳門商法典》未予以明確。不過，筆者認爲，注明的內容主要應是將受讓人的姓名或名稱及住所記載於股份登記簿冊內，這實際上是等於辦理股份轉讓的過戶手續。
(3)股票或認股證的轉讓如須受法律或章程的規定限制，則在轉讓該等股票或認股證時，須在股票或認股證正面以容易理解的方式將此事予以特別注明。
五、自有股份的取得
(一)自有股份的概念所謂自有股份是指股份有限公司所持有的自己的股份。公司能不能持有自己的股份，各國或地區的公司立法規定不盡相同，歸納起來，主要有以下三種情况：
1.有限度地允許公司持有自己的股份。荷蘭、奧地利、比利時等國家的公司法規定，允許公司持有自己的股份，但同時又規定了允許的限度或條件。如荷蘭的公司法規定，在不違反章程的條件下，公司可以利用其利潤購買股款已全額繳足的自己股份，購買額可佔授權資本的二分之一。又如奧地利的公司法規定，公司可以獲得自己股份，自有股份的數額不得超過整個股份資本的百分之十，但這樣做的目的是爲了防止合同遭受整個重大損失。
2.原則禁止例外允許公司持有自己的股份。美國、英國、法國、德國、日本、瑞典、瑞士、意大利等國家的公司法規定，公司原上不得獲取自己的股份。究其理由，主要在於：(1)公司如持有自己的股份，則公司的法律地位與股東的法律地位同一，公司的權利義務與股東的權利義務集於一身，混淆了公司與股東間的法律關係，極易產生公司董事或經理利用其控制的股份控制公司的決策，侵害公司及股東的利益；(2)公司持有自己的股份，就使公司可以極方便地利用本公司的內幕消息進行股票炒件，任意操縱股票的價格，擾亂證券市場的秩序；(3)由於公司資本是由股份構成的，如果公司持有了本公司的股份，必然導致公司資本的減少，有損於公司債權人的利益。
但是，上述國家的公司立法在原則禁止股份有限公司持有本公司股份的同時，又規定在例外情形下，公司可以持有自己的股份，這些例外情形歸納起來主要有：(1)爲減少公司資本而銷除股份；(2)爲了抵制他公司接管或控制以及其他爲避免公司重大損害有必要收回股份的情形；(3)爲了向僱員分配股份；(4)對合併持異議的股東的股份的收回；(5)少數股東爲保護自己利益請求公司收買；(6)自有股份的取得是無償的等。在上述情形下，公司可購回並持有自己的股份。爲了盡量避免公司持有自己股份的弊端，各國或地區的公司法律對公司依法取得自有股份均作了限制性規定，如規定自有股份不享有表決權，不得超過公司股份總資本的一定比例等。
3.沒有作出規定。如盧森堡，該國有關公司的法律中沒有關於公司自有股份的條款，這意味着，該國公司可以持有自己的股份。
以上三種情况中，其中第二種情况較爲普遍。在通常情况下，大多數國家是不允許公司持有自己的股份的。《澳門商法典》對於公司能否持有自己的股份，採取了有限度地允許公司持有自己的股份的態度，即屬上述三種情况中的第一種，它並沒有直接規定公司原則上不能持有自己的股份，僅對股份有限公司取得自己股份的條件和限度作了規定。
(二)《澳門商法典》關於自有股份取得的規定
1.取得自有股份的條件和限制。根據《澳門商法典》第四百二十六條的規定，股份有限公司取得自有股份不導致公司資產淨值低於公司資本、法定公積金及章程規定的強制公積金的總和時，方可取得自有股份，否則，公司不得取得自有股份。股份有限公司取得自有股份時，除非股東或前股東遲延繳付所認股份的股款而導致其股份爲公司所有外，僅可取得已完全繳足股款的自有股份。
股份有限公司取得的自有股份，不得超過相當於公司資本額的百分之十。如果公司章程就公司自有股份的取得尚有禁止性規定或其他限制性規定，股份有限公司仍應遵守該等規定。不過，如有下列情况，股份有限公司在取得自有股份時，可超出相當於公司資本百分之十的限額，或可不遵守章程所訂的完全禁止的規定：(1)法律規定特別允許或要求的取得；(2)以集合物的方式取得財產；(3)以無償方式取得；(4)在執行之訴上的取得，但僅限於債務人無足夠的其他財產的情况。
股份有限公司違反《澳門商法典》關於取得自有股份的條件和限制的規定而取得自有股份時，其所取得的自有股份無效，且不免除參與該等取得行爲的人應負的責任。
此外，《澳門商法典》第四百二十六條第六款還規定，股份有限公司不得接納代表其資本的股份作爲擔保，但該等股份用以擔保出任公司機關職位者除外。
2.自有股份的取得。根據《澳門商法典》第四百二十七條的規定，自有股份的取得，取決於股東決議。股東經議決並作出取得自有股份的決議時，應在決議內表明取得的標的、價格、其他條件、期間以及行政管理機關可作出取得行爲的價格變動範圍。如果自有股份是在法律規定特別允許或要求下取得，或以集合物的方式取得，或以無償方式取得，且取得取決於公司的意願時，尚應在行政管理機關的決議內表明該意願。
3.自有股份的轉讓。自有股份可予以轉讓。根據《澳門商法典》第四百二十八條的規定，自有股份的轉讓取決於股東的決議。股東在決議轉讓自有股份時，應在決議內表明轉讓的標的、價格、其他條件、期間以及行政管理機關可作出轉讓行爲的價格變動範圍。
4.自有股份的制度。根據《澳門商法典》第四百二十九條的規定，股份有限公司擁有的自有股份，其固有的權利均視爲中止，但收取新股的權利或在以公積金併入作增資時增加出資的票面價值的權利除外。此外，股份有限公司在其有關營業年度報告書及賬目內，應明確注明在營業年度終了時公司本身爲權利人的股份即自有股份的數目。
六、資訊權
《澳門商法典》第四百三十條規定，股份有限公司股東除可享有該法典一般爲全體股東所定的資訊權外，尚有權自發出或公佈股東會召集通告之日起在辦公時間內，於公司住所查閱下列資料：
(1)對列入工作程序事宜的任何決議所不可缺少的文件；
(2)行政管理機關又或監事會或獨任監事決定提交股東會的建議書；
(3)任何股東向公司提交的建議書，尤其是當股東會係由股東申請而召開時；
(4)行政管理機關建議出任公司機關職位者的詳盡身份資料及履歷。
七、法定公積金的提取
(一)法定公積金的提取
《澳門商法典》第四百三十二條第一款規定，股份有限公司應提取不低於百分之十的營業年度的盈餘的部分金額，作爲法定公積金，直到該金額達到資本額的四分之一。股份有限公司所提取的這些公積金，屬法定盈餘公積金。
此外，該條第二款還規定，股份有限公司應將下列款項提作公積金，該公積金在一切效力上等同於法定公積金：(1)發行股份的溢價；(2)可轉換爲股份的債券的發行溢價或轉換溢價；(3)超出以非現金繳付的股份的票面價值的以非現金繳付的金額。股份有限公司所提取的這些公積金，屬資本公積金。
股份有限公司提取公積金時，無論是提取法定(盈餘)公積金還是提取資本公積金，均須根據股東會的決議進行。
(二)公積金的用途
根據《澳門商法典》第四百三十二條第三款的規定，法定公積金及資本公積金僅得用作以下三個方面的用途：
1.彌補有關營業年度資產負債表上所核定的虧損，但若能以其他公積金彌補時則不在此限；
2.彌補以往營業年度的遲延虧損，而該虧損係不能以有關營業年度的盈餘或其他公積金彌補者；
3.併入公司資本。公司可以根據生產經營的需要及公司的資本結構，隨時將法定(盈餘)公積金及資本公積金轉增爲公司資本。公司以公積金轉增公司資本時，應按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。
至於股份有限公司的任意公積金，《澳門商法典》也沒有作出規定。一般來說，由於任意公積金並非依法強制提取，因此，其用途由公司章程或股東會決議自行決定，法律不予限制。不過，任意公積金的提取及用途一經確定，便不得隨意變更，其變更須經過修改公司章程或股東會決議變更。
八、盈餘分派
分派盈餘是股東的基本權利，《澳門商法典》第四百三十一條明確規定，股份有限公司可通過章程規定，公司須將不超過百分之二十五的有關營業度度可分派的盈餘，分派予股東。將盈餘分派予股東，須根據公司股東會的決議進行。股東對公司盈餘的債權，在登記通過有關營業年度賬目的決議及有關盈餘運用的決議之日三十日後到期。
九、認購增資的優先權
《澳門商法典》第四百六十九條規定，股份有限公司增加資本時，係以發行新股份的方式進行。股份有限公司增資發行新股份時，各國或地區的公司法均不禁止公司原有股東認購新股份，《澳門商法典》亦不例外。但對於原有股東在認購新股份時是否享有優先的權利，則不同國家或地區的公司法在規定上又不盡一致。有的國家如法國、德國等以直接立法方式賦予股東享有該項權利，是謂法定主義立法例；而有的國家，如日本、奧地利等，則將股東是否享有新股認購優先權委由公司章程或公司機關予以決定，是謂任意主義立法例。在股東新股認購優先權法定主義立法例下，股東的該項優先權爲法律所賦予，股東基於股東資格而享有，除法定情形外，不得以公司章程或公司機關的決議剝奪或限制，因而其性質屬於股東的固有權。這意味着，公司發行的新股份衹有在滿足公司原有股東及其他權利人的優先認購權後，方得將剩餘股份公開發行或由特定人認購。在股東新股認購優先權任意主義立法例下，股東的該項權利爲非固有權，公司可以公司章程或公司機關的決議賦予股東優先認購新股份的權利。
對於股東認購公司增資發行的新股份，(澳門商法典》一方面規定原有股東享有優先權，另一方面又規定公司股東會可以決議對股東優先認購新股份的權利予以剝奪或限制。其第四百六十九條規定，股份有限公司增資而發行新股份時，在此之前已爲股東者，有權按其擁有的股份比例享有認購新股份的優先權。部分股東不行使優先權時，該權應交由其他股東行使，直至滿足股東或股份被完全認購爲止。持有同一類別股份的人不認購該類別的新股份時，優先權應交由其他股東行使。從上述這些規定來看，對於公司原股東在認購新股份時是否享有優先權的問題上，《澳門商法典》採取了法定主義立法例，即由法律直接規定公司原股東享有優先認購新股份的權利。但是，《澳門商法典》第四百六十九條又同時規定，公司原股東所享有的優先認購新股份的權利，可由股東會按修改公司章程所需的多數，以決議予以剝奪或限制。因此，在澳門，股份有限公司增資發行新股份時，公司原有股東依照法律所享有的優先認購新股份的權利，並非屬股東的固有權利，股東會可透過決議對其予以剝奪或限制。
根據《澳門商法典》第四百七十條的規定，股份有限公司增資發行新股份時，應透過公告通知股東行使優先權的期間。股東行使優先權的期間不得少於十五日。如果公司發行的新股份全爲記名，公司可以致有關權利人的掛號信代替公告。所有認購公司增資發行的新股份的人，包括行使優先權的公司原股東，均須以現金繳付有關股款。如果增資未完全認購時，增資量以已認購金額爲準，但增資決議規定在該情况下不作增資時，則不在此限。公司因增資未完全認購而不作增資時，董事會應在認購期屆滿後八日內透過公告將有關事實通知認購者，並同時將收集的金額交由認購者處置。
十、控權出資的通知
《澳門商法典》第四百七十二條規定，股東因認購或以任何方式取得無記名股份而在公司處於控權股東地位時，應以致董事會的信函將有關事實通知公司，而董事會則應將之轉告監事會或獨任監事。同時，公司在其年度報告的附件內，應公佈控權股東的身份資料。
處於控權股東地位的股東不再處於控權股東地位時，亦應同樣以致董事會的信函將有關事實通知公司。
十一、股東特別權利的限制、剝奪及轉讓
《澳門商法典》第四百一十五條規定，賦予同一類別股份的特別權利，公司不得隨意限制或剝奪，僅可透過由該類別股份權利人參加的股東會所作出的特別決議予以限制或剝奪。股份發生轉讓時，賦予該股份的特別權利應隨有關股份一併轉讓。此外，公司修改章程時，如果對各種類股份產生不同程序的影響，則須根據修改章程的規定及所要求的多數票，由各種類股份權利人參加的股東會作出特別決議。
第四節 公司債券
一、公司債與公司債務
公司債是指公司爲了籌集資金，依照募集程序而向社會公眾發行債券，從而與債券持有人設立的一種債權債務關係。
在理解公司債時，應注意將公司債和公司債務兩個槪念區別開來。公司債與公司債務是兩個緊密相關而又不同的槪念。公司債務的含義要廣一些，它旣包括公司因法律行爲而設立的債務負擔，如因向金融機構借貨而形成的債務、因與其他民事主體簽訂合同而承擔的債務等，也包括非因法律行爲而產生的債務，如因侵權而致他人損害所承擔的損害賠償責任等，還包括因他人行爲而承擔的債務，如因發起人的責任而應承擔的債務等。總之，可以說，凡是公司所承擔的具有給付內容的義務，均可以說是公司的債務。在這種意義上，公司債也是一種公司債務，衹是其表現形式特殊罷了。但是，“公司債”作爲公司法中的一個專門術語，具有其特定的含義，故有必要將公司債與公司債務兩個槪念嚴格加以區分。一般來說，兩者的區別主要有以下四點：
1.在傳統公司法中，公司債是股份有限公司特有的槪念。而公司債務則不具有這種性質。《澳門商法典》明確規定，股份有限公司可發行稱爲債券的流動證券，至於其他公司，則沒有規定其亦可發行稱爲證券的流通證券。股份有限公司所發行的稱爲證券的流通證券，就是公司債的法律表現形式——公司債券。單從槪念的語法結構上分析，“公司的債”與“公司的債務”同義，而“公司的債務”即爲“公司債務”。因此，可以認爲公司債務是除去因公司債而承擔的債務以外的債務總稱，通常將其稱爲一般公司債務。
2.一般公司債務的債權人範圍一般是確定的，其債務一般也是依雙方當事人的合意所達成的協議——債務契約而成立並表現出來的；而公司債則因公司發行公司債券而成立並表現出來。債券是一種特殊的書面債權契約，具有有價證券的性質，其發行必須依一定的法定程序。公司債的債權人範圍一般是非常廣泛、分散的，雖然公司債債權總額是確定的，但其債權人具有可變動性與不確定性。
3.公司債具有可流通性，衹要滿足一定的法律條件旣可轉讓，且此法律條件具有一般性；而一般的公司債務如要轉讓則要視當事人的特定意圖而定，其轉讓條件也由當事人另行約定。這種差異究其原因可歸結爲二者存在的宗旨不同，公司債是爲融資的目的，而一般的公司債務則是爲了滿足當事人的某一特定利益需要。
4.公司債的償還期限，就同一次發行的公司債來說，具有同一性；而一般公司債務的清償期因債務關係的具體內容不同而有不同。
綜上所述，公司債就其實質，是一種集團性的多數人的債權債務關係。
二、公司債與股份
在傳統的公司法中，公司債和股份都是股份有限公司所特有的槪念，且在以下二個方面表現出相同之處：一是兩者均爲公司籌集資金的手段；二是兩者的法律表現形式，即公司債券與股票均爲有價證券，具有流通性。但是，公司債和股份有着本質的區別，這主要體現在以下五個方面。
1.公司債券的所有人是公司的債權人，與公司之間是一種債權債務關係，公司的債權人無權參與公司的經營事務，更無權對公司事務作出決策。而股份的所有人是公司的股東，依其所持股份享有股東權，股東有權參與公司的經營決策及其他重大問題的決策。
2.公司債的債權人，不論公司是否有盈餘，都有要求公司到期還本付息的權利，公司債的利率一般是固定的；而公司股東則無權請求公司退回出資，唯有在公司解散、清算時，有權分配公司的剩餘財產。另外，公司的利潤衹有在彌補虧損、提取法定公積金、公益金之後尚有盈餘可資分配的情况下，才有可能向股東分派股利，股東分配股利的多少是不固定的。
3.公司債的認購，僅限於金錢給付；股份的繳付則不一定限於貨幣，也可以實物、無形財產等折價抵繳。在澳門，如果股份有限公司是以公開認購形式設立，其股份僅能以現金認購，但如若不是以公開認購方式設立，則股東的認購並非僅限於現金的形式，非現金的財產亦可用以繳付股份。
4.公司債的發行與債券的交付，都衹能發生在公司成立之後；而公司股份旣可以在公司成立之前發行、也可以在公司成立之後發行，公司成立之前發行的股份，其股票衹能在公司成立之後給付。
5.公司解散時，公司債優先於公司股份得到償付，而公司股份衹有在公司清償完包括公司債在內的公司所有債務後，尚有剩餘財產時，才可參與分配。
三、公司債券的概念與特徵
公司債券是債券的一種，指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券是公司債的法律表現形式，具有如下的法律特徵：
(一)公司債券是要式證券
公司債券的製作和記載事項必須按法定方式進行，才能生效。根據《澳門商法典》第四百四十八條的規定，公司所發行的債券，應載有以下內容：
1.商業名稱、住所、已認繳的資本及公司的登記編號；
2.發行的決議日；
3.發行的登記日；
4.該次發行債券的總金額，發行的債券數目，每一債券的票面價值、利率及繳付利息的方式，認購及償還的期間及條件，以及發行的任何特別條件；
5.債券的編號；
6.發行溢價或轉換溢價；
7.債券的特別擔保，但以有該擔保爲限；
8.債券爲記名或無記名；
9.組別，但以有組別爲限；
10.一名董事及公司秘書的簽名，而該簽名可以印戳爲之。
(二)公司債券是有價證券
公司債券所代表的債權是一種具有財產內容的權利，即公司債券持有人享有按照約定的期限收回本金，並取得利息的權利。由於公司債券有一定的票面價值，因此，公司債券作爲一種有價證券，可以自由流通、抵押和繼承。
(三)公司債券是一種非設權證券
公司債券與設定權利的設權證券如票據不同，公司債券持有人所享有的債權並不是由公司債券設定的，在公司債券發行之前，公司債券的持有人便因認購公司所發行的公司債而享有債權，公司債券衹是把已經存在的債權表現爲證券的形式。
四、公司債券的種類
根據不同的標準，可以對公司債券劃分爲以下不同的種類：
(一)記名公司債券與無記名公司債券
這種分類類似於記名股票與無記名股票的劃分，乃以公司債券上是否記載債權人(債券所有人)的姓名爲標準。在公司債券上記載債權人姓名的，即爲記名公司債券；反之，則爲無記名公司債券。記名公司債券與無記公司債券的區分，是公司債券中最常見且是最重要的一種區分，世界上大多數國家或地區的公司法都採用這種分類，《澳門商法典》亦從之，其第四百四十八條規定，公司發行的債券應記載的內容中，應指明債券爲記名或無記名。目前，世界上大多數國家或地區的公司所發行的公司債券一般爲記名公司債券。
無記名公司債券持有人一般可隨時請求將無記名公司債券轉換爲記名公司債券。《澳門商法典》對此雖未作出規定，但《澳門民事訴訟法典》規定，債權證券持有人有權要求將記名證券轉爲無記名證券，或將無記名證券轉爲記名證券。其中的債權證券應包括了公司債券。
區分記名公司債券與無記名公司債券的法律意義主要在於法律對於二者轉讓的程序和要求不同。對於無記名公司債券的轉讓，一般以交付債券於受讓人即可發生轉讓的法律效力；而記名公司債券的轉讓必須以背書並交付債券的方式或者法律規定的其他方式進行，且應將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於公司債券存根簿後方發生法律效力，否則不得以其轉讓對抗公司，公司仍以出讓人爲公司債履行受領人。如中國內地《公司法》規定，記名債券的轉讓，必須滿足兩個條件：(1)由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；(2)由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於公司債券存根簿，即辦理過戶手續。債券受讓人未辦理過戶手續的，其轉讓衹在轉讓人與受讓人之間產生效力，對公司無法律拘束力，公司仍然祇與轉讓人產生債權債務關係。
《澳門商法典》對於記名公司債券與無記名公司債券的轉讓區別沒有作出規定，但筆者認爲，上述有關記名公司債券與無記名公司債券轉讓時的區別，可適用於澳門的股份有限公司所發行的債券。
(二)有擔保公司債券與無擔保公司債券
這是以公司債券有無特殊的財產擔保爲分類標準的。有擔保公司債券，又稱“有抵押公司債券”，指公司以其特定的資產的全部或部分擔保到期對公司債券的債權人付息還本而發行的公司債券。無擔保公司債券，又稱“無抵押公司債券”，指僅憑公司信用而無其他財產作擔保而發行的公司債券。各國或地區的公司法律大都允許發行有擔保公司債券或無擔保公司債券。《澳門商法典》第四百四十七條規定。公司所發行的債券如有擔保時，該債券應載明債券的特別擔保。根據這一規定，在澳門，股份有限公司發行的公司債券，旣可以是有擔保公司債券，也可以是無擔保公司債券。
區分有擔保公司債券與擔保公司債券的法律意義在於，一旦公司債券的償還期限屆滿得不到清償時的處理方法不同。有擔保公司債券若到期公司不能還本付息，債權人有權變賣其提供擔保的財產以抵償債務；而無擔保公司債券到期不能受償，債權人衹能作爲普通債權人提出權利要求。
(三)普通公司債券與參加公司債券
這是依公司債券的債權人享有利益的不同而作的分類。普通公司債券，又稱“一般公司債券”，指有確定利率支付利息，並有還本期限的公司債券，這種公司債券在按旣定利率得到利息後，即使公司股利分配比例大於公司債券利率時，也不能增加利息。參加公司債券，指當公司股利分配的比例超過債券利率時，即按一定比例增加債券的利息。另外，依公司債券的債權人享有的利益，還有“利益公司債券”或稱“浮動利率債券”，指公司債券利率視公司盈利狀况而有所浮動的公司債券。浮動利率債券與參加公司債券的不同之處在於，前者的利率可能高於也可能低於旣定基準利率，而後者則即使在公司盈利狀况不好的情况下也保證旣定利率的支付。
《澳門商法典》旣規定了普通公司債券，又規定了參加公司債券，同時還規定了利益公司債券。該法典第四百三十三條第二款規定，股份有限公司可特別發行除收取固定利息外尚可收取補充利息或償還溢價的債券，以及利息取決於無盈餘而按盈餘額變動的債券。當公司債券持有人僅收取固定利息時，該債券便屬普通公司債券；當公司債券持有人除收取固定利息外，尚收取補充利息或償還溢價時，該債券便屬參加公司債券；當公司債券持有人收取的利息不固定，而是取決於公司有無盈餘額並按盈餘額而變動時，該債券便屬利益公司債券。
(四)轉換公司債券與非轉換公司債券
這種分類標準是公司債券能否轉換成公司的股票。若公司債券可以轉換成股份有限公司的股票，即爲轉換公司債券；反之，不能轉換成公司股票的公司債券則是非轉換公司債券。公司債雖然比較安全可靠，但公司債債權人不能參與公司經營業務的決策，而且在公司經營良好，盈餘較高時，公司債債權人不能因此而分享更多的利潤，祇能按固定的利率享有利息，因此，爲了吸引更多的資金，多數國家或地區的公司法都允許股份有限公司可發行可轉換公司債券，以增添公司債券的魅力。提示《澳門商法典》也規定了可轉換公司債券。該法典第四百三十三條第二款明確規定，股份有限公司可發行可轉換成股份的債券。
(五)附新股認購權公司債券、無息公司債券、不定期公司債券與可展期公司債券
除上述幾類公司債券外，在西方國家發達的債券市場上，還存在着多種多樣的適於投資者多種需求的公司債券，以下簡要介紹幾種常見的：
1.附新股認購權公司債券，又稱“附股票買入權公司債券”，指當公司發行新股時，債權人擁有認購該公司股份的優先權。它同轉換公司債券的區別在於；當轉換公司債券轉換爲股份後，其債權人地位喪失而代以股東的地位；而附新股認購權的公司債券在債權人認購股份後，可保持債權人和公司股東雙重地位。
2.無息公司債券，指公司債券票面沒有標準利率和利息的公司債券。公司以折扣形式售出這類債券，債券持有人於債券到期日取得票面所載的數額。這種債券的好處是可以使債券持有人免繳利息稅。
3.不定期公司債券，即公司債券上規定有幾個到期日，公司債債權人可以選擇其中任何一個到期日向公选司請求償付本金。
4.可展期公司債券，指當該公司債期滿時，債權人可以根據事先規定的條件將該種公司債延期。
五、公司債券的發行
(一)公司債券發行的條件及限制
公司發行債券是爲了籌集資金，投資者購買債券是爲了獲取預期的收益。出於保護債權人利益和維護社會經濟秩序的考慮，(澳門商法典》對公司發行債券規定了必要的條件及限制，這主要表現在以下幾方面：
1.發行主體的限制。衹有股份有限公司才有權發行公司債券，有限公司、無限公司及兩合公司不得發行公司債券。股份有限公司也並非全部都有權自由發行公司債券，根據《澳門商法典》第四百三十四條第一款的規定，最近兩個資產負債表按規定獲得通過的股份有限公司方得發行公司債券。此外，參與合併或分立的公司中至少有一個公司，其最近兩個資產負債表按規定獲得通過時，因合併或分立而產生的股份有限公司亦可發行公司債券。
2.發行數額的限制。對發行公司債券總額，有的國家或地區規定不得超過公司資本和公積金的總額，有的國家或地區則規定不得超過公司現有財產淨額。《澳門商法典》第四百三十四條第三款規定，股有限公司發行的債券，不得超出已繳付及現有的資本額，而該資本額以最近通過的資產負債表內的資本額爲准。在確定上述資本額時，應加上公司在議決發行新債券日之前已發行而仍未償還的債券的票面價值。股份有限公司在同一次發行中，同一票面價值的債券具有同等的債權。
3.關於再次發行的限制。爲了保障公司債權人的利益，《澳門商法典》對於以往發行公司債券尚未募足的公司再次發行公司債券作了禁止規定，其第四百三十四條第五款規定，股份有限公司上次發行的債券仍未完全認購前，不得再次發行債券。
4.分批發行的限制。《澳門商法典》第四百三十五條規定，股東可許可股份有限公司分批發行由其議決發行的債券。股份有限公司分批發行債券時，應根據股東或董事會所定的組別進行。上一組別的債券尚未完全認購之前，不得推出新組別的債券。對尚未發行的組別，上述許可的有效期爲五年。公司在發行債券過程中，在指定期間內僅有部分債券被認購時，發行量應減至被認購的金額。
5.其他限制。《澳門商法典》第四百三十四條第二款規定，股東遲延時，不得發行債券，即股份有限公司股東遲延認購其股份時，不得發行債券。
(二)公司債券發行的程序
一般來講，公司債券的發行須經過決議、批准、募集及登記等幾個程序。《澳門商法典》沒有對公司債券發行的上述所有程序作出規定，僅就債券發行的決議及登記程序作了規定：
1.決議。《澳門商法典》第四百三十七條規定，債券的發行應由股東議決，但章程許可董事會議決發行時，不在此限。議決發行可轉換成股份的債券時，決議的作出應取決於與股東議決增資所要求的同樣多數。發行可轉換成股份的債券的決議一經作出，即等同於按滿足轉換要求的金額及條件增加公司資本的決議獲通過。
股東會或董事會作出發行債券的決議時，其決議必須載有以下內容：
(1)發行的總數量及發行理由的說明、債券的票面價值、發行及償還的價格或其訂定方式；
(2)利率及視乎情况而定用作支付利息的撥款計算方式及償還方式，或固定利率、核定補充利息或償還溢價的標準；
(3)償還借款的計劃；
(4)認購者的認別資料及每人所認購的債券數目，但以公司不採用公開認購方式時爲限。
如果股東會或董事會作出發行可作轉換的債券的決議時，有關決議除載有上述內容外，尚應載有以下內容：
(1)轉換的計算基礎及規定；
(2)發行溢價或轉換溢價；
(3)股東應否被收回所享有的按其擁有的股份的比例認購新股份的優先權及該措施的理由。
發行可作轉換的債券的決議亦可規定股東或債券持有人對將發行的債券有優先權，並就該權的行使作出規範。
2.登記。《澳門商法典》第四百三十六條規定，債券的每次發行及每一組別的發行，均應予以登記。在登記債券的發行或債券組別的發行前，不得發出有關證券。因未經完全認購而須減少發行金額時，董事應辦理登記實際發行的金額。
六、債券持有人對公司的監管權
由於公司債是一種集團性、長期性的債務，能否如期償還，對社會影響很大。爲了保護公司債券持有人的利益和社會公共利益，各國或地區的公司法都規定了債權人對公司的監管權，即自公司發行債券起至償還爲止，公司債券的持有人享有對發行債券的公司的監管權。債權人對公司的監管權，其主要方式是債權人會議制度。《澳門商法典》亦採取了這種方式。
根據《澳門商法典》第四百四十七條的規定，公司應在發行債券的認購期屆滿三十日後，以刊登公告的方式召集債券持有人大會。在大會上，債券持有人應對共同利益的事宜進行議決。債券持有人舉行會議時，適用於股東會的規則，經作出必要配合後，適用於債券持有人大會。
除採取債券持有人大會的方式外，《澳門商法典》還規定了共同代理人制度，即債券持人通過選出自然人、律師合伙或核樓師合伙爲共同代理人，以無投票權的方式列席及參與股東會，並在法院上及面對公司或第三人時代理全體債券持有人。
七、公司債券的其他問題
(一)補充利息及償還溢價的支付
1.補充利息的確定及支付。《澳門商法典》規定，股份有限公司可特別發行權利人除收取固定利息外，尚有權收取補充利息或償還溢價的債券。其中，補充利息的確定有二種方式：一是固定且僅取決於是否存在與補充利息等同金額的可分派盈餘；二是浮動且相當於不超出百分之十的已核定可分派盈餘的百分率。無論以何種方式支付補充利息，公司均可規定在可分派盈餘超出某一確定金額或資本的一定百分率時，方須支付。如果所核定的可分派盈餘不超出該限額時，債券持有人僅有權收取固定利息。當債券持有人有補充利息可收取時，核數師應對盈餘的核定，尤其對攤銷及備用金的正確性及理由的說明發表意見。
在某一營業年度內所支付的補充利息，應以上一營業年度的可分派盈餘爲標準。每一營業年度的補充利息，應按發行時的規定與固定利息一併或分開支付。在補充利息到期日前出現債券的償還時，發行債券的公司應向有關權利人提供容許其行使收取倘有的補充利息權利的文件。
2.償還溢價的支付。根據《澳門商法典》第四百四十條第三款的規定，償還溢價應在債券償還之日悉數支付，即償還溢價的支付日期與債券的償還日期是同一的。至於債券的償還日期，該款同時還規定，不得定在通過年度賬目的最後日期之前。
(二)可作轉换的債券的優先認購權及利息配給
《澳門商法典》第四百四十一條規定，股份有限公司發行可轉換成股份的債券時，股東享有按其擁有股份的比例認購的優先權。部分股東不行使優先權時，該權應交由其他股東行使，直至滿足股東或股份被完全認購爲止。不過，對於股東的這種優先權，可由股東會按修改章程所需的多數，以決議予以剝奪或限制。議決剝奪或限制股東認購可作轉換的債券的優先權時，與該剝奪或限制有關的可能受益人不得參與表決，而其股份亦不計算在會議法定人數或決議所需多數內。
可作轉換的債券轉換成股份時，債券持有人有權收受至轉換時的債券利息。在收受債券利息的效力上，該轉換之時係指提出要求所處的季度終了之時。
(三)因債券的轉換而引致的增資
《澳門商法典》第四百四十四條第一款規定，可作轉換的債券轉換成股份而引致公司資本增加時，行政管理機關應就此作出決議，且該決議應按下列期間作出：(1)按發行規定轉換應以一次及確定的期間爲之時，在提出轉換要求期間屆滿後的三十日內；(2)按發行規定轉換可於多個時期進行時，在提出轉換要求每一期間屆滿後的三十日內。在上述情况下，債券的轉換日期爲提出要求期間的最後一日。
如果在發行決議內僅定出可行使轉換權的起始時間的，行政管理機關應在該時間屆至後的每一營業年度的第一個及第七個月內議決增資，而每一決議應包括對上一個半年要求轉換而引致的增資。在上述請况下，債券的轉換日期爲作出包括該轉換的增資決議月分的上一個月的最後一日。
行政管理機關作出增資的決議後，應自有關決議日起十五日內按規定進行登記。
(四)修改的禁止
《澳門商法典》第四百四十二條規定，對股東會作出的發行債券的決議中所定的條件進行修改，如果不引致債券持有人利益或權利的減少或負擔的增加時，方無須得到債券持有人的同意，否則，便要取得債券持有人的同意。自作出發行可轉換爲股份的債券的決議日起及在債券持有人仍可行使轉換權時，禁止發行債券的公司修改在設立文件內所訂立分享盈餘的條件、以任何形式向股東分派自有股份，以及賦予特權予現有的股份。不過，在上述期間內，公司可發行可轉換爲股份的新債券、更改股份的票面價值、分派公積金予各股東、透過新出資或公積金的併入增加公司資本及作出可影響選擇轉換的債券持有人權利的任何行爲。公司作出這些行爲時，應確保債券持有人與股東有同等權利，但股東收受涉及轉換產生效力前的期間的證券收益或獲分派涉及該期間的任意公積金的權利除外。
此外，公司資本因虧損而減少時，選擇轉換的債券持有人的權利，相應減至一如自發行債券時起債券持有人已爲股東者所具有的權利。
(五)自有債券
自有債券是指公司取得自己發行的債券。根據《澳門商法典》第四百四十六條的規定，股份有限公司僅在下列情况下方可取得自有債券：
1.法律特別規定允許或要求取得；
2.以集合物的方式取得財產；
3.以無償的方式取得；
4.在執行之訴上的取得，但僅限於債務人無足夠的其他財產的情况。
股份有限公司取得自有債券，不得導致公司資產淨值低於公司資本、法定公積金及章程所規定的強制公積金的總和，否則，公司不得取得自有債券。
第五節 股東的決議
一、股東會的召集
《澳門商法典》關於各類公司股東會召集的規定，當然適用於股份有限公司。除此之外，《澳門商法典》還就股份有限公司的召集專門作了規定，其第四百五十一條規定，有關股東會召集的通知應最遲在股東會開會日十五日之前公佈。公司全部股份均爲記名時，公司章程亦可訂定召集股東的其他手續，以及容許按相同的預先期，發出致股東的掛號信代替公佈。
根據《澳門商法典》第四百五十二條的規定，除章程另有規定外，每一股份爲一票。此外，章程可規定擁有一定數目的股份才有一票，但這一規定必須適用於公司所發行的全部股份，且至少規定公司資本每澳門幣10，000元爲一票。股東至少擁有一票，方有權出席股東會，並在股東會上討論及投票。無投票權的股東及債券持有人，均可列席股東會及參與工作程序所列事項的討論，但章程另有規定的除外。債券持有人的共同代理人及無投票權的優先股權利人，以及除股東反對外，任何獲主席允許的人，亦可列席股東會，但不得參與討論。章程要求須擁有一定數目股份的股東方可在股東會上有投票權時，擁有低於所要求股份數目的股東，可集合以組成一票且委託其中一人爲代理人在股東會上行使投票權。
二、股東會決議
《澳門商法典》關於各類公司股東會的權限的規定，亦當然適用於股份有限公司。此外，根據《澳門商法典》第四百四十九條的規定，股東應行政管理機關的要求，方可對有關管理公司的事項議決。因此，股份有限公司的股東不能隨意就公司管理的有關事務進行議決，衹有在公司的行政管理機關提出要求後，才能就公司管理的有關事務進行議決。
股份有限公司股東會就其議決事項表決時，其決議的作出取決於相當於出席或被代理股東所佔的公司資本的票數的絕對多數，但法律或章程另有規定的除外。這表明，股份有限公司的股東會決議多爲特別決議。在確定某一建議案是否獲得通過或被否決所需的多數票時，有關的棄權票不予以計算。
根據《澳門商法典》第四百五十三條第三款的規定，股份有限公司股東大會就公司章程的修改、公司的合併、分立、變更組織及解散事宜進行討論的，須有擁有股份最少佔公司資本三分之一的股東出席或被代理，方可進行議決，且不論屬第一次召集的大會或屬第二次召集的大會，決議的作出均取決於相當於出席或被代理股東所佔的公司資本三分之二贊同票；但如屬第二次召集的大會時，則不論出席或被代理的股東所佔資本爲何，均可議決。此外，該條第四款還規定，股東大會對指定公司機關據位人有多個建議時，可採納取得較多票的建議。
第六節 董事會
一、董事會的概念
對董事會這一槪念下一個完整的定義是困難的，因爲在不同的國家或地區，董事會的性質和法律地位都有所差異。一般而言，董事會是指由股東選舉的董事組成的、公司常設的業務執行機構、日常經營決策機構和公司代表機構。
《澳門商法典》第四百五十四條第一款規定，股份有限公司的行政管理由以單數董事組成的董事會負責。根據這一規定，可以認爲，股份有限公司董事會是由單數董事所組成的負責公司行政管理的集體機關。從這一槪念來看，董事會實際上就是公司的行政管理機關，而且是公司常設的合議制機構。
二、董事會的組成
(一)董事會的人數
董事會是由董事組成的。各國或地區的公司立法對董事人數的規定不盡一致，即使在同一國家或地區，亦視不同的公司類型規定了不同的董事數量。由於每一個具體的公司所需的董事的數量，取決於該公司的經營範圍、經營規模以及領導模式等，不能一槪而論，因而各國或地區的公司立法對董事的人數都作了彈性的規定，具體人數則由公司在章程中加以明確。如《法國商事法》規定股份有限公司董事會董事人數爲三人以上十二人以下。另外，爲了保證董事會決議能顺利通過，不致於造成表決數目相等而無法形成決議的局面，各國或地區的慣例是規定董事的人數爲奇數。
《澳門商法典》關於董事人數的規定更具彈性，其第四百五十四條第一款規定，董事會由單數董事組成。根據這一規定，董事會的人數至少爲三人，至於其上限，則沒有作出規定。《澳門商法典》第四百五十四條在規定董事會由董事組成的同時，還規定了候補董事。該條第二款規定，章程可允許指定最多三名的候補董事，而其先後次序應根據選舉決議內的規定確定，無該訂定時，按年長者爲先的次序排列。遇有董事確定出缺時，應由第一名候補董事代替，並依此類推。無候補董事時，應在下一次的股東會選舉一名或多名董事以履行職務直至其他董事的任期屆滿爲止，即使該事項不載於工作程序內，股東會亦應議決該事項。
(二)董事會的結構
董事會一般由董事長、副董事長和其他董事組成。《澳門商法典》規定了董事長的設置，其第四百五十八條第一款規定，董事長應由選舉董事的股東會指定，並在章程容許時可由董事會本身選出。在規模較大的公司中，爲了及時處理公司經營管理事宜，董事會中還可以設常務董事、執行董事或者組成常務董事會或執行委員會以主持公司的日常事務。《澳門商法典》規定，董事會可將管理公司的權限授予一名常務董事或由多名董事組成的執行委員會。因此，在澳門，股份有限公司可視情况而設立一名常務董事或由多名董事組成的執行委員會。
三、董事
(一)董事的選任
一般而言，董事由股東會選任，但也有例外規定，如股份有限公司發起設立時，首屆董事由發起人選任；募集設立時，首屆董事由創立大會選任。
根據《澳門商法典》的規定，股份有限公司以發起設立方式設立時，首屆董事由發起人選任；以公開認購方式設立時，首屆董事由設立大會選任。此後各屆的董事則均由股東會選任。此外，《澳門商法典》還規定了董事的司法委任，其第四百五十七條規定，因無足夠的在職董事且未按規定進行替代而不能在一百二十日內召開董事會會議時，又或在董事任期屆滿後一百八十日內仍未進行新選舉時，任何股東可聲請法院委出一名董事直至選出新董事會。在法院委出董事後，仍在職的董事終止職務。《澳門商法典》關於董事會的規定，適用於司法委任的董事，但以有數董事作爲適用前提的規定，則不適用。無論是選任的董事還是法院委任的董事，旣可以是公司的股東，也可以不是公司的股東。
各國或地區的公司立法對董事的任期大都作了原則性規定，具體任期則由公司章程在法律規定的期限內予以明確，如日本《商法》規定股份有限公司董事的任期不得超過一年。同時，各國或地區的公司立法又多允許董事連選連任。《澳門商法典》也對董事的任期作了規定，其第四百五十五條規定，除章程訂定較短期間外，董事的任期爲三年，並可連選連任。董事在任期內，除可透過致董事會的信函指定另一名董事代其參加會議外，不得委託他人代理執行其職務。任期屆滿後，董事應保持有關職務直至新董事接替，以保證董事會運作的連慣性。
董事一經獲得選任或委任，便有權向公司收取報酬。根據《澳門商法典》第四百五十九條的規定，股東會或由其選出的股東所組成的委員會有權定出董事的報酬。
(二)董事的解任
《澳門商法典》第四百六十三條規定，董事的委任可隨時以股東的決議予以廢止，但廢止無合理理由時，董事有權收取直至其任期屆滿的報酬作爲損害賠償。如果無確定任期，則收取相當於兩個營業年度的報酬。此外，有合理理由時，一名或多名持有相當於資本額百分之十股份的股東，可隨時聲請法院解任董事。
(三)董事的放棄
《澳門商法典》第四百六十四條規定，董事可以透過致董事會或公司秘書的信函，放棄其董事職位。董事通知公司其放棄董事職位時，放棄僅在通知月份的翌月底產生效慢性病力，但在此之前公司已指定或選出代任人除外。放棄職位的董事如果因其放棄行爲而給公司造成損失時，應向公司賠償因其放棄而引致公司的損失。
(四)董事職能的中止
董事職能的中止是指董事在其任期內被停止擔任其職務。《澳門商法典》第四百六十二條規定，因任何個人因素而斷定董事不能行使其職能逾六十日時，監事會或獨任監事可中止該董事所擔任的職務。董事被中止擔任職務期間，因實際行使職能而產生的權力、權利及義務亦告中止。
(五)董事的義務
董事的義務是指董事向公司所負的義務。一般來講，董事主要負有以下兩方面的義務：
1.忠誠的義務。董事的忠誠義務，也稱爲忠實義務、誠信義務，指董事在履行職責時，必須爲公司的最大利益，而不得使自己的利益與其承擔的義務發生衝突。《澳門商法典》第二百三十五條第二款規定，公司的行政管理機關成員應常以公司的利益爲行爲。這一規定便集中體現了董事的忠誠義務。此外，《澳門商法典》的以下有關規定體現了董事的忠誠義務：
(1)董事會行使職權的限制。《澳門商法典》第四百六十五條第一款規定，董事會行使管理及代表公司的權限時，除屬董事會特定權限範圍外，應服從股東的決議，又或接受監事會或獨任監事的干預。這一規定表明，董事會在行使職權時，一是不得越權，二是應受監察機關的必要監察。
(2)董事的競業禁止。《澳門商法典》第四百六十一條規定，除股東會明示給予許可外，董事不得爲其本人或他人的利益，從事屬於公司所營事業範圍內的業務，即董事負有競業禁止的義務。
(3)董事與公司的法律行爲的效力。《澳門商法典》第四百六十條規定，除董事會經得到監事會或獨任監事的贊同意見後，以決議明示賦予特別許可的情况外，公司與董事之間直接或透過他人而訂立的合同均屬無效。
(4)董事投票的限制。根據《澳門商法典》的規定，董事會在議決有關事項時，與公司有利益衝突的董事不得行使投票權，亦不得代理其他董事投票。
2.善管的義務。董事善管的義務，其基本含義是指董事必須以一個合理的、謹愼的人在相似的情形下所應表現的謹愼和技能履行其職責，如果董事履行其職務沒有盡到合理的謹愼，他對公司要承擔賠償責任。《澳門商法典》第二百三十五條第二款明確規定，公司的行政管理機關成員，應常以善良管理人的注意爲行爲。該法典第四百六十六條第四款還規定，董事負責跟進常務董事或執行委員會成員工作時，須對其本人可避免而無避免或可減少而無減少的損害與該常務董事或委員會成員向公司負連帶責任，但董事能證實其處事並無過錯者，則可免除其責任。這些規定便是董事負有善管義務的集中體現。
董事違反其忠誠義務及善管義務而給公司造成損失時，應向公司承擔責任。公司章程或股東會可規定董事須對其承擔的責任提供擔保。
四、董事會的權限
各國或地區的公司立法對董事會權限的規定，有的採取列舉的方式，具體列明董事會的權限，如中國內地的公司法便如此；有的採取槪括的方式，原則規定董事會享有的職權範圍和性質，如法國《商事公司法》第98條第一款規定：“董事會擁有在任何情况下以公司名義進行活動的最廣泛的權力；董事會在公司宗旨的範圍內行使這些權力，法律明確賦予股東會的權力除外。”無論採取何種方式，各國或地區的公司立法賦予董事會的權限無非有三個方面的內容：一是業務執行權；二是日常經營決策權；三是對外代表公司的權力。
關於董事會的權限，《澳門商法典》旣採取槪括的方式予以規定，又採取列舉的方式特別列明董事會享有的一些權限。其第四百六十五條規定第一款規定，董事會有權管理公司的業務及代表公司，並應服從股東的決議，又或接受監事會或獨任監事的干預，但屬董事會特定權限的範圍時，則不在此限。顯然，該款對董事會權限的規定採取了槪括的方式。緊接着，該條第二款便列舉規定了董事會的一些權限。該款規定，除法律規定的其他事項外，董事會尚有權議決如下事項：
(1)年度報告書及賬目；
(2)任何資產的取得及讓與，以及在資產上設定負擔；
(3)公司作出的人或物的擔保；
(4)營業場所的開設或關閉；
(5)公司業務的重大擴張或縮減；
(6)企業內組織的變更；
(7)公司的合併、分立及變更組織等計劃；
(8)任何董事向董事會申請議決的其他事項。
根據《澳門商法典》第四百六十八條的規定，董事會可將其管理公司的權限，授予一名常務董事或由多名董事組成的執行委員會，但上第(1)、(3)、(5)、(7)項所指事宜的權限不得授予他人，而應由董事會行使。因此，董事會授予一名常務董事或多名董事組成的執行委員會的管理權限爲平常管理權。董事會將平常管理權授予一名常務董事或多名董事組成的執行委員會後，不影響董事會對同等事宜作出任何決議的權限。
五、董事會的運作
根據《澳門商法典》的規定，董事會作爲公司的行政管理機關，有權以公司的名義對外代表公司進行活動。董事會的成員即董事須共同行使代表權，且以其簽名及注明董事資格而使公司對其行爲負責。除章程另有規定外，衹有由名數董事所訂立或追認的法律行爲對公司有約束力；如果董事會通過決議將代表公司的權限授予一名常務董事或執行委員會，則衹有常務董事或執行委員會成員所訂立或追認的法律行爲對公司有約束力，但爲章程所禁止的除外。不過，這是就公司的內部關係而言。然而，就公司的外部關係而言，對於第三人，公司須對董事以公司名義且在法律所賦予的權力範圍內作出的行爲負責，即使公司在章程內載有對其代表權的限制，或因股東決議而對其代表權作出限制，甚至該決議已公佈，公司仍須負責。公司衹有在證明第三人明知或按情况不應該不知有關行爲是在不符合章程的條款下作出，且股東並無作出明未或默示的決議，表示公司對該行爲負責，則公司可以章程對代表權所載的限制，或因其所營事業而對代表權產生的限制對抗第三人。
此外，《澳門商法典》規定，第三人向公司作出通知或表示時，向任一董事作出便可。任一董事向公司作出通知或表示時，應向董事會或公司秘書作出。
六、董事會會議
(一)董事會會議的種類
根據《澳門商法典》的規定，董事會會議分爲平常會議和特別會議兩種。
董事會平常會議，有的稱之爲董事會定期會議，是指由法律和公司章程確定的在一定時間內定期召開的董事會會議。《澳門商法典》第四百六十七條第一款規定，除章程另有規定外，董事會每月至少召開一次平常會議。
董事會特別會議，有的稱之爲董事會監時會議，是指在兩次平常會議之間隨時召開的董事會會議。
(二)董事會會議的召集
根據《澳門商法典》第四百六十七條第一、二款的規定，董事會平常會議由董事長召集；特別會議則可隨時由董事長召集。如果董事的數目爲五名或以下，亦可由一名董事召集舉行特別會議；如果董事的數目超過五名，則亦可隨時由二名董事召集而舉行特別會議。
召開董事會會議，應向董事提前發出會議通知。董事不能親身參加董事會會議時，可透過致董事會的信函指定另一名董事代其參與會議。董事會會議必須有法定最低人數的董事出席方可舉行會議並形成有效的董事會決議。《澳門商法典》第四百六十七條第三款規定，董事會須有大多數董事本人出席或被代理出席時，方可舉行會議，並可就董事會權限內的事項議決。
董事會召開會議時，應由簽署有關議事錄的公司秘書擔任會議的秘書工作。
(三)董事會會議的議事規則
與股東會表決制不同，董事會以董事人數確定表決票數，實行一人一票表決權制，即每一名董事擁有一票表決權。爲了保證董事會決議的公正性，《澳門商法典》規定，在董事會議決事項上，董事與公司有利益重衝突時，董事不得親自或透過代理人投票，亦不得代理其他董事投票。在計算決議所需的多數票時，該董事所擁有的票數不應計入出席董事的表決權總數內。
董事會通過決議須符合法律和章程的要求。《澳門商法典》第四百六十七條第四款規定，董事會決議取決於出席或被代理的董事的多數票。此外，《澳門商法典》賦予董事長在董事會的決議上有決定性一票，即董事長出席或被代理出席董事會會議時，如果出席或被代理的董事所投票數相同時，董事長可再行使一次投票權。
董事會召開會議時，應製作議事錄。根據《澳門商法典》的規定，其關於股東會議事錄的規定，經作出必要配合後，適用於董事會議事錄。此外，《澳門商法典》還規定，其關於無效的股東決議、可撤銷的股東決議的規定，經作出必要配合後，亦適用於董事會決議。關於股東決議的無效、可撤銷及股東會議事錄，已在本書第一章有關股東會一節中論及，在此便不贅述。
