第四章 有限公司
第一節 有限公司概述
一、有限公司的概念和沿革
有限公司，又稱有限責任公司，是指由法律規定的一定人數的股東所組成，每個股東以其出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的公司組織形式。
有限公司比其他形式的公司發展較晚，一般認爲，它起源於十九世紀後半期的德國，後來在大陸法系其他國家逐步出現。有限公司的問世是公司組織形式不斷發展、完善的結果。無限公司、兩合公司、股份有限公司這幾種公司形式雖然各有其優越之處，但又各有其缺點。例如，無限公司儘管利於自主發展，但股東責任太重；兩合公司雖可以使股東各盡所能，各取所長，兼具人合與資合的優勢，但由於這種公司的內部關係比較複雜，責任形式不一致，反而妨礙了它的發展；股份有限公司使公司籌資的功能發揮到了極致，但由於它的股東人數眾多，流動性大，存在着難以控制的缺陷，也使得大多數股東對公司的經營漠不關心。正是由於無限公司、兩合公司和股份有限公司存在着本身不可避免的缺陷，有限公司這種新的公司形式便應運而生。
有限公司基本上吸收了其他幾種公司形式的優點，並避免了它們的不足：股東旣負有限責任，人數又有限，易於管理，公司業務相對保密，設立程序簡單，尤其適用於中小型企業。因此，有限公司這種公司形式一經問世，便在世界各國或地區普遍發展起來。如今，有限公司已成爲最爲常見和普遍的公司形式。從數量上看，大多數國家或地區的公司形式中，有限公司的數量居於首位。澳門地區亦不例外，由於特殊的社會條件和經濟環境，澳門的中小型企業居多，而最爲適合中小型企業的公司形式就是有限公司了，因此，在澳門各類商業組織中，採取有限公司這一公司形式的，數量最多。
二、有限公司的特徵
有限公司作爲一種較爲成熟的公司形式，具有公司的一般基本特徵。除此之外，與其他類型的公司相比較，有限公司還具有以下的特徵：
(一)股東人數有法定限制
其他各類公司一般衹有股東最低人數的限制，而無最高人數的限制，有限公司的股東的人數一般則有最高人數的限制。《澳門商法典》第三百五十八條第一款明確規定，有限公司股東的人數不得超過三十人，即三十人爲有限公司股東的最高數額，任何令有限公司的股東超過三十名的行爲，在未經公司股東決議變更爲股份有限公司之前，對公司不產生任何效力。如果令有限公司股東人數超過三十名限額的事實係因股東死亡而引致，則死亡股東的繼受人可聲請法院定出合理期限，以便股東議決將公司變更爲股份有限公司，否則，公司須解散。
(二)公司資本有法定限制
公司資本，又稱公司的股本，是公司法中具有特定含義的槪念，指由章程確定的股東將要認繳或已經認繳的出資總額。在有限公司，公司資本旣是公司進行生產經營和承擔債務責任的物質基礎，也是公司全體股東對公司承擔責任的界限，全體股東均以其出資額爲限對公司承擔責任。正因爲如此，爲了保證公司擁有一定的責任能力，也爲了保證公司達到一定的經營規模，很多國家或地區的公司法都規定了公司資本的最低限額，並將其作爲公司資本制度的一項重要內容。《澳門商法典》也規定了有限公司的最低資本限額。不僅如此，《澳門商法典》還規定了有限公司的最高限額。根據《澳門商法典》第三百五十九條的規定，有限公司的資本，不得少於澳門幣25，000元，不得超過澳門幣5，000，000元。股東議決將公司資本增至超過澳門幣5，000，000元的限額時，應同時議決將公司變更爲股份有限公司，否則，增資的決議無效。
(三)公司設立程序和組織機構設置簡便靈活
與股份有限公司相比，有限公司衹有發起設立，即發起人認足公司的全部資本而設立公司，沒有募集設立，即不通過向社會募集一部分公司資本額而設立公司。因此，有限公司的設立程序較爲簡化。《澳門商法典》對有限公司的設立並沒有專門作出規定，這表明有限公司的設立通常適用《澳門商法典》有關公司設立的一般規定，即由符合法定人數的發起人依法完成包括訂立公司章程和認繳出資額在內的設立行爲，並依法申請登記和完成登記手續。公司一經登記，便取得法律人格。
有限公司的機關設置也較股份有限公司簡單，根據《澳門商法典》的規定，股份有限公司必須設立監察機關和公司秘書，而有限公司則不一定要設立監察機關或公司秘書。此外，有限公司股東會的召集辦法及決議方法較股份有限公司簡便易行，對於行政管理機關成員的人數及任期，有限公司亦有更大的自行決定權。
(四)公司募集資本受到限制
各國或地區的公司法都普遍規定，有限公司設立時，出資總額全部由發起人認購，公司不得向社會公開募集股份和發行股票。出資人在公司成立時衹能領取出資證明書，出資人的出資不能像股份那樣自由轉讓，出資證明書也不能像股票那樣上市交易。《澳門商法典》也對有限公司的資本募集作了規定，根據《澳門商法典》第三百五十六條的規定，有限公司的資本分爲股，應由全體股東繳付。股不得併入可交易的證券內，亦不得稱爲股份。
(五)股東出資轉讓受到嚴格限制
在股份有限公司中，除法律另有規定外，股東的出資轉讓是不應受到包括章程在內的任何限制的，這一點已爲大多數國家或地區的公司法所確認。而對有限公司，股東轉讓其出資時則存在着嚴格的限制。根據《澳門商法典》第三百六十六條的規定，有限公司股東在生前轉讓其出資時，應以文書爲之，且依法定程序進行登記。此外，對於股東生前轉讓的出資，除章程另有規定外，有限公司有優先購買權。公司不行使優先購買權時，其他股東對所轉讓的出資享有優先購買權。
(六)股東承擔有限責任
有限公司股東僅以其出資額爲限對公司承擔責任，這一點使之區分於無限責任股東的責任。股份有限公司的股東對公司也衹負有限責任，但這種有限責任與有限公司股東的有限責任仍有一些差別。在股份有限公司中，由於其資本分成均等的股份，因此，股東實際上是就其認購的股份負有限責任；而在有限公司中，由於其資本不分成均等的股份，因此，股東是僅就其認購的出資額負有限責任。
有限公司股東以其出資額爲限對公司負責，意味着股東並不對公司債權人直接承擔責任，公司債權人亦不能直接要求股東就公司的債務承擔責任。股東對公司債權人的責任是通過公司以其資產向公司債權人承擔責任來實現的。因此，有限公司股東對公司債權人的責任僅是一種間接責任而已。爲了保護公司債權人的利益，《澳門商法典》在堅持有限公司股東僅以其出資額爲限對公司負責這一原則的同時，又規定了股東對公司債權人的直接責任。根據《澳門商法典》第三百五十七條的規定，有限公司可在設立文件內規定一名或多名特定的股東，須對公司債權人負以確定金額的責任。該項責任可以是股東與公司的連帶責任，即公司負有債務時，公司債權人旣可直接要求公司清償債務，也可要求股東負其責任；也可以是一種相對公司而言的補充責任，即在公司資產不足以淸償債務時，公司債權人才可要求股東負其責任。如果對公司債權人負直接責任的特定股東有多名時，則他們承擔的責任應是相同性質的，即必須同爲連帶責任或同爲補充責任，不得一部分特定股東爲連帶責任，另一部分股東又爲補充責任。上述特定股東對公司債權人所負的直接責任僅包括股東仍爲公司一分子時公司所承擔的債務，且該項責任不因股東的死亡而移轉，但該股東死亡前所須負責的債務則予以移轉。上述特定股東支付公司債務後，有權向公司求償已付出的全部金額，但不得向其他股東要求償付。
(七)有限公司的財務賬目一般無須向社會公開
有限公司一般人數較少，又不向社會公開募集資本，因而其社會公眾性較弱，對社會和公眾利益的影響較小。因此，各國或地區的公司法一般都不要求有限責任公司向社會公佈其經營狀况、財務賬目及年度報告。即使要求其公佈的，一般也衹是規定達到一定規模或者從事特種行業的有限公司才必須公開其賬目，如德國便是如此。
第二節 股東與公司的關係
股東與公司的關係是公司內部關係的重要內容之一，它集中體現在股東的權利和義務上。《澳門商法典》除就各種形式的公司其股東與公司的關係作了一般規定外，還就有限公司其股東與公司的關係專門作了以下規定：
一、股款的缴付
(一)股東出資額的形式
出資是股東最基本的義務，有限公司的股東同樣負有出資的義務。根據《澳門商法典》第三百五十六條的規定，有限公司的資本分成股。因此，股東的出資額便以股來表示，每一股東在設立文件上所認受的出資額衹能是一股。每一股的票面價值應以澳門幣爲單位，其數額可以不同，但必須爲澳門幣1，000元或以上，且爲澳門幣100元的整倍數。公司章程必須載明每一股東所認受的股額，即出資的數額。股東認受的股分割後所產生的股仍得爲澳門幣1，000元或以上，且爲澳門幣100元的整倍數。
(二)股款繳付的時間
有限公司設立時，各股東應依章程規定的期間繳付出資。如果各股東的現金出資及非現金出資股的票面價值總和等於或高於澳門幣25，000元時，應以現金繳付的股款可延遲繳付，但不得超過其票面價值的半數。可延遲繳付的股款衹得延至行政管理機關已指定或將指定的確實日期，但不得超過三年。延遲繳付股款的最後日期必須由行政管理機關指定而無指定時，繳付的義務應自登記公司設立之日或登記增資決議之日起三年到期。
(三)延遲繳付股款的法律後果
股東不按期繳付股款時，公司行政管理機關應以掛號信通知延遲繳付的股東，在自信函發出日起六十日補充期內繳付股款。該股東在繳付股款時，亦須繳付有關的延遲利息，並須對因其不按期出資而引致公司的其他損失負責。在未履行繳付出資義務期間，股東不得行使相應於尚未繳付的出資部分的公司權利，特別是對盈餘的權利。
延遲繳付股款的股東未在上述補充期內繳付股款時，公司應催告其他股東繳付延遲的出資部分。其他股東根據其股額的比例，就延遲繳付的出資部分對公司負連帶責任。其他股東一經繳付延遲的出資部分，則延遲繳付出資的股東便喪失其股，且無權收回爲繳付股款而支出的金額。繳付欠交出資部分的各股東，則根據其繳付比例擁有延遲繳付出資的股東所喪失的股，並爲此將之分割及加在有關股內。對於上述後果，公司行政管理機關應以掛號信通知延遲繳付股款的股東。此外，公司秘書應將有關更改登錄在公司簿冊內，並促使作出有關的登記。如公司無秘書，則應由一名行政管理機關成員來進行上述工作。
二、股東對增資的優先權
公司增加資本時，股東在認受公司的增資上享有優先權。不過，對於股東的這種優先權，公司股東會可按修改章程所需的多數，以決議予以剝奪或加以限制。
公司在增資時，每一股東所認受的或歸其所有的出資額僅得等於另一新股，即其票面價值爲澳門幣1，000元或以上，且爲澳門幣100元的整倍數。
三、股的分割
股的分割是指將有限公司股東出資時所認受的股分開成股額不同的股。根據《澳門商法典》的規定，經分割後的股仍得爲澳門幣1，000元或以上，且爲澳門幣100元的整倍數。
(一)股分割的原因
根據《澳門商法典》第三百六十四條的規定，引致股分割的原因主要有以下幾種：
1.股被部分銷除；
2.股被部分轉讓或分批轉讓；
3.共同權利人間的分割或分配，即二個或二個以上共同擁有有限公司的一股的權利人，對他們所共同擁有的一股進行分割或分配。
股分割的原因一經出現，便可導致股的分割。股的分割無須取得股東的同意，但因股的部分轉讓或分批轉讓而導致股的分割時，轉讓行爲仍適用法律或章程有關股的轉讓的規定。
(二)股分割的方式
根據《澳門商法典》的規定，一切導致股的分割的行爲，應以文書的方式進行。除法律或章程另有規定外，以私文書的方式進行便可。股的分割一經完成，應在公司簿冊內登錄及作登記，不在公司簿冊內登錄及作登記，在任何效力上，股均被視爲未分割。
(三)共同權利人擁有而未分割的股
《澳門商法典》第三百六十五條規定，二個或二個以上的人共同擁有有限公司的一股，而該股未分割時，該等共同權利人應透過一名共同代理人行使股的固有權利及履行股的固有義務。共同代理人的任免，應以書面形式通知公司，否則不產生效力。應通知股東本人的行爲，而該股東爲共同權利人時，須透過通知共同代理人爲之。如未設有共同代理人，則通知一共同權利人便可。未分割的股的固有權利的行使及其固有義務的履行，均由共同代理人對公司爲之，但共同代理人不得以爲此所需的代理權受任何限制對抗公司。對於未分割的股的固有義務，共同代理人須負連帶責任。
四、股的移轉
股的移轉，又叫股的轉讓，指有限公司股東將其認購的出資額轉讓予他人。由於有限公司具有資合公司的因素，股東的出資轉讓不像無限公司的出資轉讓那麼嚴格。另一方面，由於有限公司具有人合性，這又使得股東的出資轉讓不像股份有限公司的股份轉讓那麼自由，因而各國或地區的公司法對有限公司股東出資的轉讓都有限制性的規定。
根據《澳門商法典》第三百六十六條的規定，股東在生前轉讓其出資時，應以文書的方式進行。除法律另有規定外，以私文書進行便可。對於股東生前轉讓的出資，除章程另有規定外，公司有優先購買權。公司不行使優先購買權時，各股東可根據其股的比例對該轉讓的出資享有優先購買權。公司因取得轉讓的出資而令公司資產淨值低於公司資本額、法定公積金及章程規定的強制公積金的總和時，則不得行使優先購買權。
轉讓出資的股東應將其轉讓出資的事項以掛號信通知公司及其他股東，以便公司及其他股東決定是否行使優先購買權，如公司及其他股東未以掛號信獲通知行使優先購買權，任何股東對其出資的轉讓都不產生任何效力，即使在轉讓人與受讓人之間亦如此。轉讓出資的股東在通知公司及其他股東時，應將擬作出的轉讓、有關價格、擬取得者的認別資料及其他條件一併通知公司及股東。公司首先可在四十五日內行使優先權。其後，股東可在十五日內行使該權利。轉讓出資的股東所擬轉讓的價格超出由與公司無任何關係的核數師對股進行評估後而得出的價格百分之五十時，公司及其他股東均有權以評估所得的價格加上百分之二十五的價格取得所轉讓的股。公司因行使優先購買權而取得所轉讓的股時，在公司擁有該股的期間內，股的固有權利與義務均中止。
如果法院在任何訴訟中作出了有關有限公司股的移轉的裁判，則法院應依職權將決定股的移轉的裁判通知公司，而公司則應以書面方式轉告股東。
有限公司股東轉讓其出資後，要依法定程序進行登記，否則，其轉讓不產生效力，即使在轉讓人和受讓人之間亦如此。
對於有限公司股東生前轉讓其出資，除上述有關限制外，《澳門商法典》明確規定，公司章程不得訂出其他限制。
五、股的銷除
股的銷除是指在有限公司存續過程中，因法定事由的發生，而將某一股東出資時所認繳的股予以消滅，並令其絕對喪失股東權的行爲。
(一)股銷除的原因
根據《澳門商法典》第三百六十八條的規定，有限公司在其存續過程中，衹有股東被除名或股東退出公司時，公司才有權將其所認繳的股予以銷除。對於股東未繳足股款的股，公司不得將其銷除。
1.股東被除名。有限公司可在其章程規定將股東除名的若干特別情况。章程一經訂定有關股東除名的事宜，要對其修改的話，須經全體股東一致同意。在章程所指的將股東除名的特別情况發生時，公司可將有關股東除名。此外，股東因法院裁定其行爲對公司引致相當損失時，公司亦可將該股東除名。股東因法院裁定其行爲對公司引致相當損失而被公司除名後，並不免除其對公司所負的有關賠償責任。
股東一經被除名，公司便有權將其認繳的股予以銷除。
2.股東退出公司。有限公司可在其章程訂定股東退出公司的若干情况。股東在章程所指的情况發生時，可退出公司。此外，當股東對下列事宜所投的票與決議相反時，可退出公司：(1)第三人全部或部分認受增資的決議；(2)變更所營事業的決議導致公司債權人自登記有關決議之日起三十日內，要求淸償未到期的債；(3)將公司住所遷移至澳門地區以外的決議。
除應具備上述事由外，股東必須在繳足股款時才能退出公司。未繳足股款的股東不得退出公司。股東一經退出公司，公司便有權將其認繳的股予以銷除。
公司有權銷除有關股東所認繳的股時，可選擇取得該股，或使股東或第三人取得該股。屬公司取得股時，在公司擁有該股的期間內，股的固有的權利與義務均予以中止。如果公司因取得有關股東所認繳的股而令其資產凈値低於公司資本額、法定公積金和章程規定的強制公積金的總和時，則公司不得取得已繳足股款的自有股，股東可議決將該股予以銷除，而且股東也衹可在這種情况下才能議決股的銷除。
(二)股銷除的方式
《澳門商法典》第三百六十九條規定，股東被除名或股東依其意願而退出公司時，須依股東的決議才能將其爲權利人的股予以銷除。在法律或章程所規定的容許將一名股東除名的事實出現時，其他股東可自行政管理機關獲悉該事實之日起九十日內，議決銷除該股東爲權利人的股。經議決所作出的銷除決議，在登記及通知被除名的股東後，才開始產生效力。如出現容許股東退出的事實，該股東可在獲悉該事實後三十日內，以掛號信向公司表示銷除有關股的意願。
(三)股銷除的法律效果
股的銷除除直接引起被銷除的股予以消滅的法律效果外，還引致公司須作有關給付的法律效果。根據《澳門商法典》第三百七十條的規定，所謂公司因銷除而須作有關給付是指公司向以被銷除的股爲權利人的股東支付與被銷除的股的價值等值的金額。被銷除的股的價值，由與公司無任何關係的核師數專門評估而得出。公司在作出上述給付時，應以同等金額分兩期支付，兩期的支付日分別在自銷除產生效力之日起六個月及一年到期，或在自符合《澳門商法典》第三百七十三條第二款所指的先決條件之日起六個月及一年到期。
六、自有股的取得
所謂自有股是指有限公司自身所擁有的股，即有限公司本身即爲有關股的權利人。(澳門商法典》第三百七十三條規定，有限公司可透過股東決議以有償方式，或僅透過行政管理機關的決議以無償方式，取得自有股。如有限公司有權銷除某一股東所認繳的股時，便可選擇由公司取得該股。公司因取得自有股而令資產凈値低於公司資本額、法定公積金和章程規定的強制公積金的總和時，則公司不得取得已繳足股款的自有股。
公司擁有自有股時，股的固有權利均視爲中止，但收取新股的權利或在以公積金併入作增資時增加出資的票面價值的權利除外。
七、補充給付
所謂補充給付是指除股東出資外，股東會作出決議，要求股東超過其出資金額而向公司再次繳款。因此，補充給付實際上是股東增繳股款，或股東追加出資。《澳門商法典》第三百七十四條規定，有限公司可在其章程內規定股東以現金方式作補充給付的義務。不過，有限公司應同時在章程內規定補充給付的最高總額，否則，公司不得請求股東補充給付。股東作補充給付時，須按其股的比例確定其補允給付的金額。股東補充給付所增繳的股款，不計入公司資本，無利息，且不賦予其分享盈餘的權利。
公司請求股東補充給付時，須由股東會作出決議。不過，公司所認資本仍未繳足前，或公司因任何理由而被解散後，股東不得議決請求股東作補充給付。要求股東補充給付的決議的成立，取決於公司修改章程所要求的多數票，即最少獲相等於公司資本三分之二的贊同票。要求股東補充給付的決議須在章程所規定的補充給付的最高限額內定出補充給付的具體金額，並定出不少於六十日的補充給付作出期間。在此期間內股東沒有作出補充給付的，除須繳付欠繳的補充給付外，亦須繳付有關的遲延利息，並須對因其不履行而引致公司的其他損失負責。在未履行繳付補充給付義務期間，股東不得行使相應於尚未繳付的補充給付的公司權利。對於請求股東補充給付的權利，公司的債權人不得代行。
公司決議股東作出補充給付後，在不引致公司資產凈值低於公司資本額、法定公積金及章程所定的強制公積金的總和時，可議決將股東所作的補充給付予以返還。有限公司在未返還股東所作的補充給付前，公司資本不得增加，但將全部或部分給付轉換成公司資本的，則不在此限。
八、法定公積金的提取
公積金是又稱儲備金、準備金，是公司爲了預防虧損和增強財力、擴大經營規模的目的，依照法律和公司章程的規定或股東會的決議，從公司盈餘或公司資本收益中提取的不作爲股利分配，而暫存於公司內部的特定用途的基金。
公積金的提留對於公司的存在與發展有着重要的意義。對於大多數股東，尤其是中小股東而言，向公司投資的目的是可以即時得到更多的股利，但這與公司的長遠發展是相衝突的，因爲股利分配過多，留存於公司用於發展的資本就過少，公司就會失去自我積累和自我發展的能力，從而對股東的長遠利益最終不利。公司建立公積金的目的則在於協調股東的短期利益與長遠利益及公司利益的衝突，防止股東追求分配最大化而影響公司的自我發展，維持公司營業的正常進行和發展，並提高公司對公司債權人的責任能力。正是基於上述目的，大陸法系國家或地區的公司法律都普遍規定了建立公積金這一強行的法律制度，《澳門商法典》亦規定了設立公積金這一強行法律制度。
公積金在類別上，依不同的標準可作不同的分類。根據公積金的來源可將其分爲盈餘公積金和資本公積金。其中，盈餘公積金是指公司依照法律或公司章程的規定，從公司利潤中提取的公積金；資本公積金是指依法直接由公司資本、資產或其他收益所形成的公積金。根據公積金的提取是否爲法律的強制規定，可將其分爲法定公積金與任意公積金。其中，法定公積金是指依照法律的強制規定而提取的公積金；任意公積金是指非依法律的強制規定，而是依公司章程的規定或股東會的決議提取的公積金。由於資本公積金都是依法提留的，因此，無任意資本公積金之說。而盈餘公積金則有法定盈餘公積金和任意盈餘公積金之分。所謂法定盈餘公積金是指公司向股東分配股利前，依法按一定比例從公司利潤中提取的公積金。所謂任意盈餘公積金是指公司根據公司章程或股東會的決議，從公司盈餘中提取的公積金。
《澳門商法典》第三百七十七條規定，有限公司應從有關營業年度的盈餘扣取不少於百分之二十五的金額，作爲法定公積金，直到該金額達到公司資本額的半數。有限公司所提取的這些公積金，屬法定盈餘公積金。此外，《澳門商法典》規定，其關於股份有限公司提取資本公積金及法定公積金和資本公積金的用途的規範，經作出適當配合後，適用於有限公司。有關股份有取公司提取資本公積金及法定公積金和資本公積金的用途的內容，將在股份有限公司一章中予以說明，在此便不贅述。
有限公司無論是提取法定(盈餘)公積金還是提取資本公積金，均須根據股東會的決議進行。
至於有限公司的任意公積金，《澳門商法典》沒有作出規定。一般來說，由於任意公積金並非依法強制提取，因此，其用途由公司章程或股東會決議自行決定，法律不予限制。不過，任意公積金的提取及其用途一經確定，便不得隨意變更，其變更須經過修改公司章程或股東會決議變更。
九、盈餘分派
分派盈餘是股東的基本權利，《澳門商法典》第三百七十七條明確規定，有限公司可通過章程規定，公司就有關營業年度可分派的盈餘，可在百分之二十五至百分之七十五間定出一個百分率，該百分率的盈餘必須分派予股東。將盈餘分派予股東，須根據公司股東會的決議進行。股東對公司盈餘的債權，在登記通過有關營業年度賬目的決議及有關盈餘運用的決議之日三十日後到期。
十、股東特别權利的轉讓及其限制
股東的特別權利又稱特別股東權，是指公司的特別股東如優先股股東、後配股股東等才可以享有的權利。如公司分派股息紅利，或者分派剩餘財產，或者對特定事項行使表決權時，優先股股東較普通股股東優先。
《澳門商法典》第三百七十八條規定，有限公司股東轉讓其所擁的股時，具有財產性質的特別權利可與該股一併轉讓，但在公司設立文件或章程內被訂定爲人身權的，則不得一併轉讓。此外，人身權及非財產性質的特別權利，不得與股一併轉讓。
第三節 有限公司的機關及其運作
一、股東會
(一)股東會的權限
根據《澳門商法典》第三百八十一條的規定，除法律或章程要求股東議決的其他事項外，有限公司股東尚有權對下列事項議決：
1.修改章程，但不影響公司行政管理機關將公司住所在澳門地區內自由遷移；
2.行使在生前移轉股方面的優先權；
3.非屬司法性質的股東除名及有關股的銷除；
4.公司取得自有股；
5.請求及返還補充給付；
6.通過公司年度賬目，以及行政管理機關的報告書；
7.盈餘的分派；
8.行政管理機關成員的任免；
9.獨任監事或監事會成員的任免；
10.公司的合併、分立、變更組織及解散；
11.通過清算人的最後賬目；
12.取得無限責任公司、與本公司所營事業不同的公司或由特別法規範的公司的出資。
(二)股東會的召集
《澳門商法典》有關股東會召集的規定當然適用於有限公司。此外，就有限公司股東會的召集，《澳門商法典》還作了專門規定。根據《澳門商法典》第三百七十九條的規定，有限公司召集股東會時，應向股東發送載有召集通告的信函。信函最遲應在所定股東會會議日期十五日前發出，但如果章程規定召集通告應予以公佈或章程定出較長期間的，則信函的發出不受上述十五日期限的限制。
有限公司任何股東均有權出席股東會，某一股東即使因故不能行使其投票權，他仍可有權出席股東會會議，任何人均不得剝奪其出席股東會會議的權利。
(三)股東決議的作出
根據《澳門商法典》第三百八十二條的規定，有限公司股東就其權限範圍內的事項議決時，除法律或章程要求較高百分比票數外，下列決議視爲成立：
1.有關修改公司章程及公司合併、分立、變更組織及解散的決議，最少獲相等於公司資本三分之二贊同票；
2.對股東有權議決的其他事項的決議，如在首次召集時議決，獲相等於公司資本絕對多數的贊同票，而在第二次召集時，獲出席或被代理股東所佔資本的絕對多數的贊同票。
有限公司股東在行使投票權時，每澳門幣一百元爲一票，在計算就建議案所得的多數票以決定其通過或否決時，棄權票不計算在內。
二、行政管理機關
(一)行政管理機關的組成人數
《澳門商法典》第三百八十三條規定，有限公司由一名或多名行政管理機關成員管理及代表，該成員可爲股東或非爲股東。資本等同或超過澳門幣1，000，000元的有限公司，應設有以單數成員組成的行政管理合議機關。上述規定表明，一方面，法律對於行政管理機關的具體組成人數不作硬性規定，由公司根據其經營範圍、經營規模而在章程中加以具體明確。另一方面，對於公司資本額達到一定規模的有限公司，法律又硬性要求其行政管理機關必須由三個或三個以上的單數人員組成。
(二)行政管理機關成員的選任
有限公司首屆行政管理機關成員應由股東在設立文件中指定，其後各屆的行政管理機關成員則應由股東會經議決後以股東決議選出。公司章程可規定行政管理機關成員任期的確定期間，也可規定無確定期間的任期。行政管理機關成員的任期有確定期間且不逾三個營業年度的，可連選連任。
(三)行政管理機關成員的放棄
行政管理機關成員可放棄委任。行政管理機關成員放棄委任時，應以致公司行政管理機關的掛號信進行。公司僅有一名行政管理機關成員時，應以致公司秘書的掛號信表明放棄委任。如無公司秘書，則以致股東會主席團的掛號信表明放棄委任。放棄經登記後才開始產生效力。行政管理機關的任期有確定期間時，放棄委任的行政管理機關成員應向公司賠償因此而引起的損失。
(四)行政管理機關成員的解任
《澳門商法典》第三百八十九條規定，股東可隨時議決行政管理機關成員的解任。公司章程亦可以特定多數議決解任一名或多名行政管理機關成員。不過，如果股東獲章程賦予成爲行政管理機關成員的特別權利時，則其他股東不得決議將其解任。
行政管理機關成員嚴重或屢次違返行政管理機關成員的義務時，便構成將其解任的合理理由，公司任何股東或其他行政管理機關成員均可聲請法院作出解任該行政管理機關成員的裁判。根據《澳門商法典》的規定，行政管理機關成員的以下行爲尤其視爲嚴重違反其義務：(1)不登記或遲延登記須予以登記的行爲，以及不妥善整理公司簿冊及不保持其適時性：(2)爲本人或他人利益從事與公司有競爭的業務，但得到股東的預先允許者除外。
(五)行政管理機關成員的報酬
行政管理機關成員有權向公司收取報酬，報酬數額由股東議決後作出。如果股東決議所確定的報酬與行政管理機關成員所提供的服務或公司狀况明顯不能成比例時，股東可向法院聲請減少行政管理機關成員的報酬。此外，行政管理機關成員無合理理由而被解任時，有權向公司收取直至其任期屆滿的報酬作爲損害賠償。如果行政管理機關成員的任期無確定期間，則有權收取相當於兩個營業年度的報酬。
(六)行政管理機關的運作
行政管理機關成員在執行其職務時，不得委託他人代理，應親自爲有關行爲。行政管理機關成員在行使其權利時，應遵守股東在公司管理事項上依規則作出的決議。
公司僅設有一名行政管理機關成員時，公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義所爲的行爲負責。行政管理機關由二名行政管理機關成員組成時，該等成員均有同等的管理權力，公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出的行爲負責。章程規定有關行爲須由二名成員共同作出時，公司亦應對該二名成員共同作出的行爲負責。行政管理機關由三名或三名以上的成員組成時，應以合議機關的方式運作。行政管理機關的決議取決於其多數成員的贊同票。由行政管理機關多數成員所訂立或追認的法律行爲，除章程另有規定外，對公司均有約束力。即使公司章程對行政管理機關成員的代表權有限制規定，公司仍須就行政管理機關成員的行爲向第三人負責，衹有在證明第三人明知或按情况不應該不知道有關行爲是在不符合章程的條款下作出時，公司才可以章程對代表權所載的限制對抗第三人。
行政管理機關以合議制方式運作時，行政管理機關可授權一名或多名行政管理機關成員單獨或共同專責處理特定公司管理事項，或進行指定的行爲或某類別的行爲，但章程另有規定的除外。上述授權應載於行政管理機關的議事錄內。此外，以合議制方式運作的行政管理機關可不經任何手續召開會議，或應任何行政管理機關成員的召集而召開會議。每次會議應編製議事錄。如公司秘書不在或無公司秘書，則有關議事錄應在被注錄於有關簿冊前由出席的行政管理機關成員簽名。
第四節 一人有限公司
一、一人有限公司的概念
一人有限公司是指股東衹有一人的有限公司。一人有限公司又可進一步區分爲設立時的一人有限公司和設立後的一人有限公司，前者是指公司設立時就是一人有限公司，後者是指公司設立時股東爲復數，設立後因股東的變化而剩下一個股東。
一人有限公司已不是原來意義上的公司，其出現是社會經濟發展變化的新產物。無論大陸法系還是英美法系國家，傳統的公司立法和理論都堅持公司的社團性，不僅禁止一人公司的設立，而且將股東人數低於法定股東人數的情况作爲公司法定的、強制性的解散事由。但是，進入現代市場經濟以來，公司的社團性受到了種種衝擊。首先，實質意義上的一人公司無可避免地存在。所謂實質意義上的一人公司，是指公司的出資額雖由復數股東持有，但實質上公司出資額的持有人衹有一人，其他股東不過是掛名的股東，也即此種公司的股東在形式上符合公司法有關股東數額的規定，但實質上其他股東不過是一個股東所拉來的湊數股東。在法律禁止一人公司設立和存續的情况下，一些當事人爲了實現其個人企業的法人化，往往通過迂迴的方式，邀請掛名股東湊足公司的最低法定股東人數，成立公司。掛名股東大多是眞實股東的配偶、父母、子女以及其他人員。這種公司的出資實際上都是由一個股東掌握，公司的經營、財務等也完全是一個股東操縱，有關公司的機關、表決等都是徒具虛名。這種現象使公司的社團性大打折扣。其次，從事經濟活動的個人對有限責任的要求越來越強烈。個人企業爲了避免營業外的個人財產免受企業經營的威脅，避免因一次經營的失利而傾家蕩產，他們強烈要求披上法人的外衣，使其一人舉辦的企業具有獨立的人格，使其個人的人格與企業的人格、個人的財產與企業的財產相分離。因此，一人公司的呼聲日高。再次，學者爲一人公司製造理論，如德國學者拉特娜提出的“企業本身論”認爲，公司企業一旦成立，即脫離股東的支配地位而獨立存在，成爲國民經濟的單位。因此，所有的公司都可適用企業本身論，一人公司同樣也可以作爲一種客觀的存在，使其法人化和有限責任化。正是基於上述需要和可能，一人公司遂在1925年以後被有些國家的立法、判例所承認。最早承認一人公司的國家是列支頓士登，其1925年頒佈的《關於自然人和公司的法律》將有限責任由團體法引進到個人法。根據該法的規定，所有的社團法人，包括股份有限公司、有限公司，均可由一個自然人或法人設立，並可由一個股東維持其存續。此後，德國、法國、日本等國均在法律上承認一人公司的存在。
《澳門商法典》在對待一人公司的問題上，亦採取了肯定的態度。不過，《澳門商法典》僅對一人有限公司的存在給予肯定，對於無限公司、兩合公司和股份有限公司，則不承認其設立時以一人公司的形式存在。根據《澳門商法典》第三百九十條第一款的規定，任何自然人可設立有限公司，其公司資本以獨一股構成，且在公司設立時僅以其爲唯一的權利人。這一規定表明，在澳門，袛有自然人才能設立一人有限公司，法人不能作爲股東設立一人有限公司。此外，《澳門商法典》第三百九十條第二款還規定，無限公司的股東數目減至一人或兩合公司僅有一名非爲法人的無限責任股東時，可在九十日內依法變更爲一人有限公司。由此可見，《澳門商法典》在對待一人公司的態度上，可以說是適應了個人企業公司化的發展潮流，它不僅承認設立時的一人有限公司，還承認設立後的一人有限公司。
二、一人有限公司的法律制度
《澳門商法典》規定，其有關有限公司的規定，經作出適當配合後，適用於任何自然人所設立的一人有限公司。此外，對於新設立的一人有限公司及無限公司及兩合公司設立後依法所轉變成的一人有限公司，《澳門商法典》還就以下方面的內容作了規定：
(一)關於股東與公司間的法律行為
由於一人有限公司衹有一名股東，而股東又僅對公司負有限責任，爲保護公司債權人的合法權益，有必要對一人有限公司與股東之間的法律行爲作出必要的限制。根據《澳門商法典》第三百九十一條的規定，一人有限公司與股東之間直接或通過他人而訂立的法律行爲，應以書面形式進行，且須對遵從公司所營事業爲必需、有利或適宜，否則無效。這一規定表明。一人有限公司與股東之間的法律行爲，不論是直接訂立還是透過他人訂立的，不僅在形式上有要求，即要以書面形式進行，而且在內容上也有限制，即必須屬公司能力範圍內的事項，即行爲屬對遵從公司的宗旨而爲必需、有利或適宜者，否則行爲無效。
爲確保一人有限公司與股東間法律行爲的有效性，《澳門商法典》還規定，有關法律行爲訂立前，應先由與公司無任何關係的核數師預先編製報告書，該報告書內尤其應聲明公司的利益已獲適當的保障，以及該行爲符合市場上一般條件及價格，否則，有關的法律行爲不得訂立。
(二)關於股東的決定
一人有限公司由於衹有一名股東，因此不存在股東會的組織機構。《澳門商法典》第三百九十二條規定，對法律規定屬股東會議決權限事宜的決定，應由一人有限公司的單一般東親自作出，並將此決定登記在公司專爲記載此決定而設立的簿冊內，且由該股東及公司秘書簽署。
