第一章 公司總論
第一節 公司的概念與法律特徵
一、公司的概念
在日常生活中，人們對“公司”二字，可以說是常見常聞。但甚麼叫公司？或者說公司是甚麼？卻並非人人知曉。從經濟角度看，公司是社會化大生產條件下組織商品生產和商品交換的一種重要的經濟組織形式，它是以營利爲目的而組成的團體，是資本與勞動力的高度集合。然而，從最根本的意義上說，公司是一個法律槪念，公司的人格及生命是法律賦予的。因此，要認識公司，就必須從法律上弄清公司的槪念和特徵。
就世界範圍而言，不同國家或地區對公司的法律槪念，在表達方式上存在着多樣化。不過，歸納起來主要有二種：一種是日本、美國等國家的公司法律以槪括的方式規定公司的定義，如日本商法典第五十二條規定：“本條所謂公司是指以從事商行爲爲目的而設立的社團。”另一種就是德國、瑞士等國家的公司法律，它們沒有就公司的定義作出一個統一的規定，衹是就每種公司的定義或特徵予以規定。新近頒佈的《澳門商法典》便採取了後一種表達方式，其第一百七十四條第一款規定，無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司，不論其所營事業爲何，均爲公司。至於公司的定義是甚麼，該款則未直接予以規定，衹是在其後的有關條款中僅就每種公司的特徵予以規定。
結合《澳門商法典》的規定，我們可以給公司下定義爲：公司是依照公司法律制度登記成立的以經營商業企業爲目的的法人。
二、公司的法律特徵
從世界各國和地區的公司立法來看，無論對於公司的槪念或公司制度的內容做怎樣的表述和規定，基本都確認公司的下列法律特徵：
(一)公司必須依法設立
首先，公司必須依法設立，意味着公司必須依照法律規定的設立條件設立才能取得法人資格。至於公司設立所依據的法律，則因各國或地區的立法體係的不同而有相當的差異。在實行民商合一制的大陸法系國家或地區，公司依照民法典或單行的公司立法設立；在實行民商分立的大陸法系國家或地區，公司依照商法典或單行的公司立法設立；英美法系國家或地區，公司依單行公司立法設立。在澳門，公司依《澳門商法典》的規定設立。
其次，公司須依法設立，意味着公司必須依照法律規定選擇組織形式，即公司衹能在法律規定的範圍內選擇自己的組織形式，而不能超越法定範圍自定公司形式。在澳門，公司衹能在《澳門商法典》規定的無限公司、兩合公司、有限公司和股份有限公司四種形式中選擇其一，《澳門商法典》沒有規定的公司形式則不允許設立。
再次，公司須依法設立，意味公司必須依照法律進行登記註冊而成立。世界各國或地區的公司法律儘管在內容上可能不盡相同，但在要求公司進行登記註冊的規定上卻是一致的，這是由公司這種經濟組織在社會經濟生活中的重要地位和作用所決定的。《澳門商法典》第一百八十七條第一款規定，公司登記的申請，應自其設立之日起十五日內提出。不僅如此，爲了有效地對公司實施管理，各國或地區的公司法律一般還規定，公司衹有經過登記註冊才能取得法人資格，成爲獨立的民事主體。《澳門商法典)第一百七十六條即規定，公司的設立經登記後，公司即取得法律人格。這表明，依照法律登記註冊是公司成立和取得法律人格的必經程序，公司的登記註冊意味着它符合法律的要求，得到法律的承認。否則，不經登記註冊，公司便不能成立，也不能取得法人資格。
(二)公司具有法人資格
公司是法人，具有獨立的人格，這是各國或地區公司法的普遍規定。《澳門商法典》第一百七十六條明確規定，公司具有法律人格。
公司具有法人資格，意味着公司具備了作爲法人的三個實質要件，即：
1.公司有自己獨立的財產。公司的財產最初均來自於公司成員即股東的投資。《澳門商法典》第一百七十九條第三款規定，設立公司的文件內應載明的內容便包括了每一股東所認的出資額。公司的股東一旦把自己的出資財產交給公司，就喪失了對該財產的所有權，而取得了股權。股東個人無任何直接處置公司的財產的權利，公司對自己的財產享有充分的支配權。公司的財產具有獨立性，它旣完全獨立於其他組織的財產，也完全獨立於它的成員即股東的個人財產。公司和股東是兩個不同的、各自獨立的主體。
2.公司是一個組織體。所謂組織體是指它不僅是人的集合體，而且更是人的有機集合體。《澳門商法典》第一百七十九條第五款規定，規範公司運作的章程必須載有以下的內容：公司種類及商業名稱、公司的住所；公司行政管理機關的組成，如應設有監察機關，此機關的組成，等等。這一規定表明，公司是相對於自然人而言的一個組織體，它旣有自己的名稱、住所以及固定的經營場所，也有自己的健全的組織機構。
3.公司必須獨立承擔責任。公司有自己獨立的財產決定了公司必須獨立承擔責任。公司獨立承擔責任意味着：(1)公司是以自己的名義進行活動，它自主經營、自負盈虧，獨立享受因自己的經營行爲而取得的權利，並對因自己的經營行爲而遭受的虧損負財產責任；(2)公司對它的代表人和代理人在其權限範圍內的活動，承擔民事責任；(3)股東不對公司的債務直接負責任(法律有特別規定的情况例外)，股東和公司是兩個不同的、各自獨立的責任主體，公司應自己承擔責任；(4)公司應以它的全部財產承擔責任；(5)公司以自己的名義起訴、應訴，它不僅是獨立的民事主體，也是獨立的訴訟主體。
(三)公司具有集合性
公司具有集合性，是指公司是由兩個或兩個以上的成員集合而成。集合的主體旣可以是自然人，也可以是法人。從集合的內容和性質看，一方面表現爲人的集合，另一方面又表現爲資金和財產的集合。按照大陸法系對法人的劃分，法人依成立的基礎不同分爲社團法人和財團法人，公司應屬於社團法人，即以人的組合爲其成立基礎的法人組織。這與財團法人明顯相區別，財團法人(如基金會、學校等)是以財產捐助爲其成立的基礎，它沒有自己的成員，僅有通過任命來管理這些財產的人員。
《澳門商法典》第一百七十九條第三款規定，公司設立文件的內容應包括股東及每一股東所認的出資額。這表明，在澳門，公司具有集合性，它旣有其成員即股東，是人的集合體，又有其財產即股東的出資額，是資金和財產的集合體。
公司具有集合性，意味着公司通常是由兩個或兩個以上的股東出資組成的組織。因此，從這個意義上講，一人出資的企業，即獨資企業是不能稱爲公司的。但是，隨着經濟的發展，公司的發展也出現了一些新的變化，其中，一人公司的存在並被有的國家的公司法律逐步所承認便是一個方面。《澳門商法典》也規定了一人有限公司的存在，這是對公司的集台性的重大突破。不過，公司的聯合性質決定了公司在本質上仍具有集合性，一人公司的存在，並不能否認公司的集合性，它僅是破除了公司在集合性上的一統性，使公司的集合性不可或缺。况且，一人公司並非是公司的廣泛及典型形態，它僅是在個別特殊情况下允許設立的一種公司。因此，我們不能因爲一人公司的出現而否認公司的集合性。
(四)公司以營利為目的
按照大陸法系的法人分類，社團法人根據其目的事業的不同，可分爲公益社團法人和營利社團法人。前者是以公益事業爲目的的法人，它不但須具備公共利益爲目的的積極要件，而且須以不將利益分配給其成員爲消極要件。後者則是以爲其成員謀求經濟利益爲目的的法人，它不但以獲取贏餘爲目的，而且須將所得贏餘分配給其成員。公司則正是以營利爲目的社團法人，營利性是公司的根本屬性，也是公司設立的出發點和歸宿。《澳門商法典》第一百七十四條第二款便規定，以經營商業企業爲目的團體，必須以公司的形式設立。這一規定便直接表明了公司的營利性。
一般來講，公司的營利性主要體現在以下幾個方面：
1.公司的營業特徵。所謂營業是指從事經營活動。任何公司都必須從事經營活動，不從事經營活動的組織不能稱爲公司。因此，公司具有顯然的營業特徵，並具備了營業的三個要素：(1)經營的目的是爲了獲取經濟利益。公司經營的目的是使公司自身的財產增加，並獲取利潤，從而使出資的股東也因此而獲取經濟利益。《澳門商法典》第一百九十五條關於股東權利的規定便包括了分享盈餘。值得注意的是，這裡說的衹是獲利的目的，而不是獲利的結果。一個公司並不因爲它經營效果不佳、虧損乃至瀕臨破產而喪失公司的營業特徵。(2)經營具有連續性。營業必須是連續不斷的經營活動，一次的營利行爲，雖然其目的也是爲了營利，但不能稱爲營業。公司的經營活動不是一次性和偶然的，而是連續不斷的。至於連續不斷到底指多長一段時間，並沒有固定的限制。一般來說，公司成立的時候可以規定期限，也可以不規定期限。《澳門商法典》第一百八十三條便對公司的存續期作了規定。規定了期限的就是指在該期限內連續不斷地從事該項經營活動。(3)從事同一性質的經營活動。營業不僅必須是連續不斷地從事經營活動，而且還必須是從事同一性質的經營活動。公司的經營活動正是遵循了營業所要求的同一性質的限制。任何公司的經營活動，其內容和範圍一般都是相對固定的。沒有固定經營內容、沒有確切經營項目和範圍的經濟組織不能稱爲公司。不僅如此，公司的經營內容和範圍一經依法確認，便應嚴格遵守。非經一定的法律程序，不得隨意更改其經營內容和範圍。
2.公司的商事特徵。公司的營業特徵決定了它的商事特徵。我們通常所說的公司就是指商事公司，衹是因沒必要加上商事兩字而將其省略而已。公司的商事特徵使其在以下二個方面與其他組織明顯相區別：(1)區別於不以營利爲目的的公益法人，如慈善機構。(2)區別於以行政管理爲目的的政府機關。
3.公司的行業特徵。公司的行業特徵是指公司這種組織形式在不同行業中的適用。以營利爲目的的行業是眾多的，其中大部分如製造業、加工業、建築業、公用事業、交通運輸業、商業等領域，公司這種組織形式被廣泛地採用。有些行業的經濟組織其名稱雖然不叫公司，但其法律特徵和地位與公司無異，其實就是公司，如有的國家的銀行。
第二節 公司的類型
一、公司的法定類型
公司的法定類型是指某一國家或地區的公司法律對其所調整的公司所作的分類，即根據該法的規定，公司的種類有哪些。從世界範圍看，不同國家或地區的公司法律，因其依據的標準不同，立法上對公司的分類也不盡一致。一般來說，常見的法定分類法主要有以下幾種：
(一)以股東的責任範圍為標準，將公司分為無限公司、有限公司、兩合公司和股份有限公司四種。
這是大陸法系國家或地區公司法常用的一種分類法。新近頒佈的《澳門商法典》便採取了這種分類法，其第一百七十四條第一款規定：“無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司，不論其所營事業爲何，均爲公司”。
1.無限公司。無限公司是指全體股東對公司債務負連帶無限責任的公司。所謂負無限責任是指股東必須以出資財產和出資財產以外的財產作爲淸償公司債務的保證，當公司的全部財產不足以淸償其全部債務時，債權人有權就其未受償部分要求公司股東以其個人財產清償。所謂連帶責任是指公司的各個股東必須就公司的全部債務對外承擔責任，而不得僅按其出資比例對外承擔部分責任，公司的債權人旣可要求所有股東淸償全部債務，也可衹對其中個別或部分股東要求淸償全部債務。《澳門商法典》第三百三十一條第一款規定：“對於公司債務，無限公司的股東相對於公司而言負補充責任，並與其他股東負連帶責任，即使該債務在其加入公司前結欠者亦同。”這一規定便是無限公司的股東負無限連帶責任的體現，其中，公司的股東相對於公司而言負補充責任指的就是股東的無限責任，即公司財產不足償付時，股東仍要以其個人財產來清償公司的剩餘債務。當然，一旦一個或部分股東清償了全部債務後，則在股東之間產生新的債權債務關係，即承擔全部債務淸償的股東成爲新的債權人，有權要求其他股東按照出資比例或約定的比例分擔債務。《澳門商法典》第一百五十九條第二款規定：“淸償公司債務之股東，有權根據分擔公司虧損之比例，向其他股東求償。”
無限公司是建立在成員相互間信賴基礎上的少數人的共同企業形態，具有組織簡易、股東向心力強、信用可靠等優點，同時也有股東承擔責任過重、集資困難等不足。無限公司的組織形式歷史悠久，在當代各國企業形態中仍有一定地位。無限公司在經濟生活中多爲中小型企業採用的組織形式，無限公司股東數額有限、不能向社會集資的特點，決定了它的規模不可能太大。無限公司無最低資本出資額的限制，且出資靈活，這又決定了它是技術密集型企業或勞務密集型企業所適宜採用的經營方式。在這類企業中，大都以智力、勞務和經營能力作爲主要的經營手段，而不需要雄厚的資金和較多的設備。《澳門商法典》便規定無限公司股東可以勞務出資。因此，對於那些無力籌集創辦股份有限公司或有限公司最低資本，但卻有經營管理能力的人來說，無限公司不失爲一種值得採用的形式。而且大多數國家或地區的法律一般也要求那些以一定的技能爲其經營基礎，而盈利又十分可觀的設計公司、諮詢公司等採用無限公司的形式。
2.有限公司。有限公司又稱有限責任公司，是指由法律規定的一定人數的出資人或者股東所組成、所有出資人或者股東均以其出資額爲限對公司承擔責認，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司形式。同其他形式的公司相比，有限公司具有以下一些法律特徵：(1)有限公司的出資人或者股東僅就其出資額爲限對公司負責，對公司的債權人不負直接責任，股東和公司是兩個各自獨立和不同的主體；(2)有限公司的股東有人數限制，各國的公司法一般都規定最高人數限制，《澳門商法典》第三百五十八條第一款規定：“有限公司之股東不得超過三十名。”至於是否規定有限公司股東人數的下限，各國公司法的作法不同，有的規定爲二人，有的也不規定，如《澳門商法典》便未作出規定；(3)有限公司不能公開募集股份，不能發行股票。有限公司股東的出資證明或股份的權利證書，一般稱作股單，它衹是一種公司內部的權利證書，不能買賣；(4)有限公司股東的出資轉讓有嚴格的限制，並在公司登記；(5)有限公司的資本總額與各股東出資額均應在章程中記載，有的國家或地區的公司法還要求各股東的出資額須一次繳足，並經有關部門驗資。股東不得以勞務和信用出資，在公司存續期間，股東不能隨意減資；(6)有限公司是不公開公司，其財務和經營狀况不涉及社會上其他公眾的利益，沒有必要公開；(7)有限公司的設立程序和組織機構較股份有限公司簡便得多，董事及監察人的設立一般由公司自行決定。
3.兩合公司。兩合公司是指由無限責任股東和有限責任股東共同出資設立的公司，其中，無限責任股東與無限公司股東的責任相同，即就公司的債務負無限連帶責任；有限責任股東則以其出資額爲限承擔有限責任。在兩合公司裡，因無限責任股東負有連帶無限責任，投資風險較高，故一般由無限責任股東代表公司執行業務，有限責任股東沒有業務執行權和代表權，衹有一定的監督權。此外，公司的重大事項必須經全體股東的同意；有限責任股東出讓其股權要經全體無限責任股東的同意，而不必要經其他有限責任股東的同意。兩合公司又有兩種：一種是以無限公司與有限公司組合而成的兩合公司，一般便稱爲兩合公司或一般兩合公司；另一種是無限公司與股份有限公司組合而成的兩合公司，一般稱爲股份兩合公司。《澳門商法典》便規定了上述兩種兩合公司，其第三百四十八條規定：“兩合公司得以一般兩合公司之方式設立；如有限責任股東之出資係以股份爲之，則得以股份兩合公司之方式設立。”與兩合公司(無限公司與有限公司組合而成的兩合公司)不同的是，股份兩合公司中有限責任股東的資本劃分爲金額相等的股份，股東僅就其認購的股份對公司的債務負責。另外，負有限責任的股東所認購的資本可以發行股票。隨着經濟的發展，兩合公司已經越來越來少了。有的國家的公司法甚至不再規定股份兩合公司形式。
4.股份有限公司。股份有限公司是指由一定人數的股東發起設立的，公司全部資本劃分爲金額相等的股份，股東以其所認購的股份承擔財產責任的公司。與無限公司、有限公司相比，股份有限公司一般有法定的最低人數的限制，《澳門商法典》第三百九十三條第一款便規定，股份有限公司應至少有三名股東方得設立。該條第二款還規定：“資本應分爲股份，且以股票代表；其票面價值應歸一律，且不得少於澳門幣100元。”
(二)以公司的管轄系統為標準，將公司分為本公司和分公司。
本公司也稱總公司，是管轄全部組織的總機構，具有獨立的法律人格，能夠以自己的名義直接從事各種業務活動。有關公司業務的經營、資金的調度、人事的安排等，均由本公司統一指揮決定。分公司是本公司所管轄的分支機構或相對獨立的經營單位，它一般沒有獨立的法律人格，須服從本公司的管理和指揮。《澳門商法典》第一百七十八條第一款所規定的“章程規定之住所以及主行政管理機關不設在本地區，但在本地區長期經營之公司”實際上就是包括了有關公司在澳門的分公司。
(三)以公司的國籍為標準，將公司分為本國公司和外國公司
本國公司是指具有本國國籍的公司。外國公司則是指不具有本國國籍的公司。關於公司國籍的認定，各國的法律有不同的規定。有的以公司設立認許地的國家爲其國籍；有的以公司股東的國籍或過半數出資者的所屬國籍爲其國籍；有的以公司設立行爲地的國家爲其國籍；有的以公司住所所在地的國家爲其國籍。中國內地的公司法便採取了認許地的標準，即凡在中國內地依照內地公司法的規定設立的公司便是內地公司法所稱的本國公司。否則，不在中國內地批准登記設立的公司便是外國公司。
澳門由於不是一個國家，它僅是一個地區，九九年回歸中華人民共和國後，也僅是中華人民共和國的一個特別行政區。因此，以國籍爲標準的分類法在澳門便不適用。根據《澳門商法典》的規定，以是否在澳門依法設立登記爲標準，可將公司分爲本地公司和外地公司。前者是指依照《澳門商法典》在澳門設立登記的公司。後者則是指本地公司以外的其他公司。
(四)以股東掌握股票的對象及其股票轉讓方式為標準，將公司分為封閉式公司和開放式公司，或叫不上市公司和上市公司。
英美法系的一些國家或地區的公司法按公司股票掌握的對象及其股票的轉讓方式，將股東負有限責任的公司分爲封閉式公司和開放式公司。封閉式公司的特點是公司的股票全部由建立該公司的股東所佔有，其股票不能在股票交易所公開掛牌，不能在股票市場上自由流通。因此，封閉式公司又叫不上市公司或股票不上市公司，它類似於大陸法系國家中的有限公司。開放式公司的特點則是公司的股票可以在股票交易所掛牌，在股票市場上公開進行交易。因此，開放性公司又叫上市公司或股票上市公司，它類似於大陸法系國家中的股份有限公司。
二、公司的理論分類
公司的理論分類是指從公司法的理論上對公司所作的分類，它不是一種立法上的公司分類。當然，公司的理論分類也可以包括公司的法定分類，因爲對公司的理論研究必然離不開公司法律的規定。衹是爲了理論研究的需要，在公司的法定分類外，在理論上還可對公司依據其他的標準來進行分類。一般來講，除公司的法定分類外，依據不同的標準，在理論上還可對公司作以下不同的分類：
(一)以公司的信用基礎為標準，可將公司分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司。
凡公司的經營活動着重於股東個人條件的，稱爲人合公司。無限公司便是典型的人合公司。人合公司的信用基礎在於股東個人的信用，而不在於公司資本的多少，因爲人合公司的股東是以他個人的全部財產承擔責任的。所以，行爲人在與人合公司進行交易時，一般比較看重每個無限責任股東的個人信用情况。
凡公司的經營活動着重於公司的資產數額的，稱爲資合公司。例如有限公司和股份有限公司便是資合公司。行爲人在和資合公司進行交易時，一般比較着重於公司的總資本額是多少，現有的總財產狀况如何。與人合公司相比，資合公司更具有現代公司的特徵。
公司的經營活動兼具人的信用和資本信用的，稱爲人合兼資合公司，兩合公司就屬人合兼資合公司。所謂“兩合”的含義，實際就是指“人合與資合”的兩合。
(二)以公司的控制關係為標準，可將公司分為母公司和子公司。
母公司是指通過擁有其他公司一定比例以上的股票或通過協議方式使其他公司成爲自己的附屬公司，從而對它們進行實際控制的公司。母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，它與控股公司不同，後者不直接參加被控制公司的活動，而母公司對子公司從生產經營計劃、財務安排、會計標準、人事財務等方面實行具體的管理。母公司一般要爲子公司指派董事或上層經理人員以取得實際的控制權。母公司組成子公司的方式有兩種：一是買進現有公司的足以使其受控制的一定數量的股票，或以本公司的股票與另一公司的股票交換，或以專利使用權授予某公司換取該公司的股票；二是創建新公司，並握有足以對其實行控制的股票額。一般來說，大多數母公司都擁有它們子公司半數以上有投票權的股票，但實際上由於股份可能比較分散，有時往往不需要達到50%以上就可以取得對子公司的實際控制權。
子公司又稱附屬公司或從屬公司，是指股權和經營業務活動受其他公司控制的公司，其股票的半數以上(有時無需達到半數)歸於實際控制的公司(控股公司或母公司)所有。子公司雖然受母公司的實際控制，在許多方面都要受母公司的管理，但在法律上，子公司具有獨立的法人資格，有自己的公司名稱、公司章程，能以自己的名義從事經營活動。子公司與母公司的財產也是彼此獨立的，它們各自以自己所有的財產爲限承擔各自的財產責任。這與分公司的法律地位顯然不同。
除上述分類外，還有其他的一些分類法，如以公司的地區分佈爲標準，可將公司分爲地區性公司、跨地區性公司、全國性公司和跨國公司；以公司除受公司法規範外是否還受其他特別法的規範爲標準，可將公司分爲一般法上的公司與特別法上的公司；以公司的行業性質爲標準，可將公司分爲工業公司、商業公司、服務公司、外貿公司、以及金融信托投資公司等。
第三節 公司的商業名稱和住所
一、公司的商業名稱
(一)公司商業名稱的意義及立法
公司的商業名稱，又稱公司的名稱，是公司與其他民事主體相互區別的固定稱謂，是公司人格特定化的標記。任何公司都必須要有自己的名稱，世界各國或地區的公司法律，爲了保障公司和與公司進行交易的對方的合法權益，維護社會經濟秩序，也都規定公司必須選定自己的名稱，公司的商業名稱不僅是公司章程應當記載的事項，也是公司登記的絕對必要事項。《澳門商法典》第一百七十九條第五款規定，公司章程必須記載的事項，包括了公司的種類及其商業名稱。
在理解公司商業名稱時，要注意不得將其與公司字號相混同。公司的商業名稱與公司字號(商號)旣有聯繫又有區別。公司的“字號”是公司商業名稱的重要組成部分和實質性內容，它反映了公司商業名稱最根本特徵，保護已登記的公司商業名稱的專用權，其實質和核心就是保護公司的“字號”。
綜觀世界各國或地區的公司立法，關於公司商業名稱的選定，主要採用兩種原則：一種是“眞實主義”原則，即法律限定公司的商業名稱必須與公司的實際情况相符，如德國、法國等都是採用這種原則，《澳門商法典》也是採用這種原則；另一種是“自由主義”原則，即法律原則上對公司商業名稱的選定不加限制，如英國、美國等。當然，所謂“自由主義”原則也是相對而言的，在現代各國或地區，對公司商業名稱的選定不加任何限制是極罕見的，即使在採用“自由主義”原則的國家或地區，其法律也有禁用商號的規定。
(二)公司商業名稱的組成及確定原則
各國或地區的公司立法對公司商業名稱的組成及確定均作了規定，澳門亦不例外。根據核准《澳門商法典》的第40/99/M號法令及《澳門商法典》的規定，公司商業名稱的組成及確定應遵循如下原則：
1.眞實原則。《澳門商法典》第二十二條第一款規定，公司的商業名稱可由下列要素組成：一個、若干或全體股東的姓名或商業名稱；想象的名稱；關於所從事或將從事的商業活動的用語；以上各項所指要素的組合。公司的商業名稱無論由何種要素組成，都必須符合眞實原則，即組成公司的商業名稱所使用的要素應當眞實，且不應使人對其權利人的認別資料、性質及業務產生誤解。否則，法院可判決宣告公司的商業名稱無效。
爲確保公司商業名稱的眞實性、《澳門商法典》第十五條第二款規定，組成公司商業名稱時，不得使用使人聯想到非公司商業名稱權利人所從事或擬從事的業務的特徵要素，即使該公司商業名稱係由想象的名稱、縮寫或復合名稱組成；不得使用使人對公司的法律性質產生誤解的用語，尤其是營利法人不得使用通常作爲公共機構或非營利社團名稱的用語。
爲確保人們不對公司的法律性質產生誤解，《澳門商法典》要求公司的商業名稱中應有標明公司屬何種類別的內容。這一部分內容是法定的，是公司的商業名稱中必須具備的。根據《澳門商法典》第二十四條至第二十八條的規定，無限公司的商業名稱，應加上“無限公司”，而以葡文書寫時，加上“Sociedadaem Nome Colectivo”或詞首字母“S.N.C.”；一般兩合公司的商業名稱，應加上“兩合公司”，而以葡文書寫時，加上“Sociedae em Comandita”或詞首字母“S.C.”；股份兩合公司的商業名稱，應加上“股份兩合公司”，而以葡文書寫時，加上“Sociedade em Comandita por Acç~æs”或詞首字母“S.C.A.”；有限公司的商業名稱，應加上“有限公司”，而以葡文書寫時，加上“Limitada”或縮寫“Lda”；一人有限公司的商業名稱，應加上“一人有限公司”，而以葡文書寫時，加上“Sociedade Unipessoal Limitada”或“Sociedade Unipessoal Lda.”；股份有限公司的商業名稱，應加上“股份有限公司”，而以葡文書寫時，加上“Sociedade An'onima”或詞首字母“S.A.”。《澳門商法典》之所以要規定公司名稱中應標明公司的種類，其立法出發點就在於：向社會公衆公示公司的類型，使可能與公司發生利害關係的人了解公司的責任性質，以維護交易的安全，維護第三人及社會公衆的利益；同時也利於對公司的監督管理，維護整個社會的經濟秩序。
根據核准《澳門商法典》的第40/99/M號法令的規定，凡公司的商業名稱中沒有標明公司屬何種類別的內容的，應在該法令開始生效日起九十日內更改其商業名稱，以符合《澳門商法典》的第二十四條至第二十八條的規定。公司在上指期限內更改商業名稱時，無須繳付手續費。在上指期限屆滿後，如利害關係人未申請更改商業名稱的，則有權限的登記局局長須依職權更改在登記局所登記的商業名稱，在公司的商業名稱中加上標明公司屬何種類別的內容。
2.新穎原則。公司在選定商業名稱時，應不同於其他已登記的公司商業名稱，且不得與之產生混淆或引起誤解字號。在具體判斷公司的商業名稱是否與其他已登記的公司的商業名稱有所不同或可能產生混淆或引起誤解時，應考慮公司種類、其住所、所從事或將從事的業務是否相似或相近，並應考慮是否存在相似的場所名稱、標誌或商標，以至使人誤解何人擁有該等認別標記。在判斷是否相似或相近時，凡公司的商業名稱中所使用的常用詞、地名及任何表示地理來源的詞，均不屬專用，如果欲將已登記的識別標誌納入公司的商業名稱內，則須證明有使用此等標誌的正當性，否則，不得使用該等標誌。
在澳門地區以外的地方登記過的公司商業名稱，要在澳門登記使用時，必須在具有原登記地的登記證明，且該公司的商業名稱與在澳門已登記的商業名稱不會產生混淆的情况下，方可登記。
3.公司的商業名稱所使用的文字必須符合法律規定。根據《澳門商法典》第十七條第一款的規定，公司的商業名稱必須以一種或兩種正式語文書寫，即必須以中文或葡文或中文和葡文書寫。如以中文和葡文書寫公司的商業名稱時，尚可加上英文名稱。如果表示公司商業名稱的詞屬下列情况之一的，則可不以正式語文來書寫：爲已登記的公司商業名稱的組成部分；爲正式語文無法適當表達的慣用詞，或爲普遍使用的詞；完全或部分爲股東的姓名或商業名稱；爲按照有關法律的規定屬正當使用的商標；由按《澳門商法典》第十七條規定允許使用的語文之詞或詞的部分合併組成，而此等詞直接與所從事或將從事的業務有關，或取自股東的商業名稱的其他要素或股東的姓名；旨在便利於拓展所從事或將從事的業務所投向的市場。如果公司的商業名稱以兩種正式語文書寫且由表示所從事或將從事的商業活動的用語組成，則兩者之間應有起碼的對應。
公司的商業名稱所使用的文字不符合法律規定時，根據《澳門商法典》第三十三條的規定，法院可作出判決宣告公司的商業名稱無效。
4.公司的商業名稱不得含有法律禁止的內容。《澳門商法典》第十八條規定，公司的商業名稱不得違背公共道德及善良風俗，不得使用任何表示特點或優點而貶抑他人的詞語。此外，在選定公司的商業名稱時，須尊重因歷史、科學、機構、文化方面的原因或其他值得考慮的原因而其名稱或意義應予保護的澳門地區徽號、人士、時期或機構，不得隨意濫用這些徽號或人士、時期及機構的名稱。
根據《澳門商法典》第三十三條的規定，公司的商業名稱含有法律禁止的內容時，法院可作出判決宣告公司的商業名稱無效。
(三)公司商業名稱的預先核准
公司的商業名稱須由公司名稱的登記主管機關依法核定。根據《澳門商業登記法典》的規定，公司擬登記商業名稱時，可事先向商業曁汽車登記局申請出具證明，證實該商業名稱可依法登記。登記局證實可依法予以登記，則應於十日內發出有關證明。該證明自發出日起六十日後失效。
爲監管商業名稱的合法性，《澳門商業登記法典》規定，商業曁汽車登記局及經濟司須各設一個可透過電腦相互查詢的資料庫，使其保存商業名稱、商標、營業場所名稱及標誌的最新資料。
(四)公司商業名稱的效力
1.公司獲得名稱的使用權。公司的商業名稱選定後，應當依法進行登記。在澳門，公司的商業名稱在公司申請登記時，由公司商業名稱的主管登記機關商業曁汽車登記局核定。公司的商業名稱在經核准登記註冊後方可使用。公司對其依法核准登記的名稱在規定的範圍內享有專用權，公司有權不受妨礙地使用其名稱從事商業活動。任何人不得干涉、妨礙公司使用自己的名稱，也不得盜用公司的名稱，否則便構成侵犯公司商業名稱權的侵權行爲，利害關係人有權要求禁止使用及要求賠償所造成的損害，並可提起倘有的刑事訴訟。
2.具有排他的和禁止仿冒的效力。各國或地區的公司法律都賊予公司的商業名稱具有排他的效力，即其他公司的商業名稱不得與本公司的商業名稱相重復或相近似。《澳門商法典》規定公司商業名稱的確定要遵循新穎原則，實際上就是賦予了公司的商業名稱具有排他的和禁止仿冒的效力。
3.公司可以依法轉讓其商業名稱。公司的商業名稱是商譽的重要組成部分，也是工業產權保護的對象之一，因此，公司的商業名稱具有人身權和財產權的雙重屬性，具有財產價值，所以可以進行有償轉讓。但公司的商業名稱可否單獨轉讓？對此，不同國家或地區的法律在規定上並不一致。有的規定可以進行單獨轉讓；有的則規定衹能與公司一起轉讓或者在公司終止的情形下轉讓。
《澳門商法典》也規定了公司的商業名稱可以進行轉讓，其第三十一條第一款規定，透過生前行爲或死因行爲取得公司者，如獲許可使用公司的商業名稱，則不論在商業名稱內是否加上已繼受該公司的詞語，均可以該公司的商業名稱繼續經營。不過，《澳門商法典》規定公司的商業名稱不得單獨轉讓，必須與所屬的公司一併轉讓，並且要進行登記。
(五)公司商業名稱的撤銷
《澳門商法典》第三十四條規定，如果公司商業名稱的組成侵犯了第三人的權利，則利害關係人可於該商業名稱獲批准登記之日起三年內，提起訴訟，要求法院撤銷該商業名稱。如果侵犯第三人權利的公司商業名稱係惡意登記，則利害關係人的請求權不受三年的時效限制。法院判決宣告撤銷公司的商業名稱後，有關宣告應予以登記及公佈。
(六)公司商業名稱的失效
根據《澳門商法典》第三十五條規定，公司對其商業名稱的權利因下列原因失效：(1)公司倒閉及清算；(2)公司解散及清算；(3)三年不使用。凡出現上述情形之一的，利害關係人可申請由有權限的登記局宣告有關的公司商業名稱失效。有權限的登記局應於一個月內將失效請求通知登記的權利人，以便其答辯。在上指期限結束後十五日內，登記局應作出決定是否宣告有關的公司商業名稱失效。有權限的登記局作出失效宣告的，須依職權予以登記，並應公佈。對於失效宣告，登記的權利人可向法院提出上訴。
(七)公司商業名稱的放棄
《澳門商法典》第三十七條規定，權利人可放棄其公司的商業名稱，但須向有權限的登記局作出明示聲明。放棄公司商業名稱的聲明須以書面作出，且要由權利人簽名，權利人的簽名須當場認定，方爲有效。
二、公司的住所
住所是指爲使法律關係集中於一處而確定的民事法律關係主體的地址。公司作爲一種民事主體，與自然人一樣，必須要有住所。與公司的名稱一樣，公司的住所也是公司章程必須記載的事項和公司登記的必要事項。《澳門商法典》第一百七十九條第五款規定的公司章程必須記載的事項中，也包括了公司的住所。
公司的住所對於公司來說，有着非常重要的法律意義：首先，它是確定公司登記的依據，一般來講，公司是向其住所地的登記機關進行登記的；其次，它是確定訴訟管轄的依據，大部分國家或地區的法律都把公司住所作爲確定案件管轄的依據；再次，它是確定訴訟文書送達處所的依據，大部分國家或地區的法律都把公司的住所視爲有關訴訟文書的送達處所；最後，它還是確定債務履行地的依據，很多國家或地區的法律都規定，當履行地點不明確時，往往以有關當事人的住所爲履行地。
關於公司住所的確定，不同國家或地區的法律規定不盡相同。有的以公司的業務執行地爲其住所；有的以公司登記時載明的管理機關所在地爲其住所；有的則以公司的常設機關所在地爲其住所；也有的以公司的營業中心所在地爲其住所等。根據《澳門商法典》和《澳門民法典》的規定，公司以其章程規定的住所爲其住所，即以公司登記時公司章程所載明的住所爲其住所；公司章程無規定公司住所時，應以公司主行政管理機關慣常運作地爲其住所。所謂公司主行政管理機關是指公司主要的行政管理機關，即當公司的行政管理機關有多處時，應以主要的行政管理機關慣常運作地爲其住所，如果公司的行政管理機關衹有一處，那該行政管理機關所在地就自然成爲公司住所。由此看來，《澳門商法典》把公司住所的確定權賦予了公司，由公司以其章程訂定，衹有在公司章程無訂定時，才以公司的主行政管理機關慣常運作地爲公司的住所。不過，根據《澳門商法典》第一百七十五條第二款的規定，在澳門地區設有主行政管理機關的公司，不得爲規避該法典所載規定的適用而以章程規定其住所不設在本地區的事實對抗第三人。
除了公司章程所記載的公司住所外，《澳門商法典》規定，公司還可以爲了特定的業務而訂定公司的專用住所。公司章程記載的公司住所，是公司的法定住所，而公司爲特定的業務而訂定的專用住所，衹是一種意定住所，它僅能用於所訂定的特定業務。
根據《澳門商法典》第一百八十一條的規定，公司住所應是一個確定的地點，而且公司行政管理機關可以將公司住所在澳門地區自由遷移，這實際上是公司住所的變更。
第四節 公司的能力
一、公司能力的概念
所謂公司的能力，是指公司作爲權利義務主體享有權利和承擔義務的能力，它是公司具有獨立法律人格即法人資格的表現。我們說公司是獨立的民事主體，就同時意味着公司具備了以自己的名義獨立享有權利並承擔義務的能力。因此，公司的能力與公司的獨立法律人格即法人資格是同一內容的不同表現形式。
公司能力作爲享有權利和承擔義務的資格，其本身是由法律規定直接賦予的。不同國家或地區的法律在賦予公司作爲獨立民事主體的能力時，由於規定的角度不盡相同，因而公司的能力在內容上表現出多樣性，如公司的民商事能力、公司的訴訟能力等。不過從作爲獨立的民事主體這一角度看，公司的能力在內容上主要由三個部分組成，即公司的權利能力、行爲能力和責任能力。
二、公司的權利能力
(一)公司權利能力的概念
公司具有獨立的法律人格，本身就意味着公司具有權利能力。所謂公司的權利能力，是指公司具有能夠享有民事權利和承擔民事義務的能力或資格。這種能力或資格是由法律賦予的，它是公司在民事活動中享有權利和承擔義務的前提。
公司的權利能力一般始於公司成立，止於公司終止。由於不同國家或地區的公司法律對何時爲公司成立、何時爲公司終止的規定不一致，因而在公司的權利能力開始和終止的具體時間上，不同國家或地區之間存在差異。根據《澳門商法典》第一百七十六條的規定，公司經設立登記後取得法律人格，因此，公司設立登記之日應爲公司的成立日期，公司的權利能力的開始日期亦應爲公司設立登記之日。至於公司的終止時期，根據《澳門商法典》第三百二十四條第二款的規定，公司解散後，登記清算完結之日公司即告消滅，因此，公司清算完結登記之日應爲公司的終止日期，亦爲公司權利能力的終止日期。
(二)公司權利能力的內容
公司權利能力的內容是指公司能夠享有權利和承擔義務的資格的具體表現，它是由公司以自己的名義依法享有的具體權利和承擔的具體義務的範圍所表現出來的。根據《澳門商法典》第一百七十七條第一款和《澳門民法典》第一百四十五條的規定，公司的權利能力範圍包括對實現公司的宗旨而爲必需、有利或適當的一切權利和義務。也就是說，衹要是對實現公司的宗旨屬必要或適宜的一切事宜，均屬公司權利能力的範圍。不過，公司作爲民事主體，其權利能力與自然人相比，在內容上受到一定限制，世界各國或地區的公司法律也大都對公司權利能力的內容作了限制規定，《澳門商法典》亦不例外。一般來說，公司的權利能力在內容上受到的限制主要有：
1.性質上的限制。這是指自然人基於生命、身體所享有的權利和承擔的義務，公司基本上不能享有或承擔。《澳門商法典》在規定公司能力時，明確指出，因法人性質而衍生的例外不在公司能力範圍之列。公司雖然是法律上的人，但畢竟不同於自然人，不存在像自然人那樣的生命和生理條件，因此，自然人基於生命、身體所享有的專屬於自然人的權利，公司不能享有，如生命健康權、親權等。但是，與自然人人身有關的一些權利尤其是民事權利，公司是可以享有的，例如，自然人享有姓名權，公司也享有姓名權；自然人享有名譽權，公司也享有名譽權等。
2.目的上的限制。公司作爲營利性法人，其所經營的事業或業務就是所謂的“目的事業”，這種事業應記載於公司章程。《澳門商法典)第一百七十九條第五款規定的公司章程必須記載的事項中，就包括了公司所營事業。公司所營事業一旦經公司章程記載，公司的權利能力便要受公司章程所載明的所營事業的限制，並以公司章程所載明的所營事業爲基本依據。這是因爲每個公司作爲一種營利性的經濟組織，都有着不同的成立目的，各自的經營範圍也是不盡相同的，公司衹有在其自身的經營範圍內活動，才能實現社會產業結構的合理化，並保持供需平衡，避免人力和物力的浪費，同時也有利於加強對公司的監督管理，正是基於此，世界上很多國家或地區的公司法律規定，公司應當在登記的經營範圍內從事經營活動。《澳門商法典》第一百八十條第二款也明確規定，在公司所營事業的說明中，禁止採用可令第三人相信公司可從事其不能經營的業務的用語，尤其是須受特別制度或行政許可約束的公司方可從事的業務用語。這表明，公司衹是在其所營事業的範圍內享有權利，並承擔義務，而不能超出其所營事業的範圍去從事經營活動。
3.法律上的限制。爲了維護公司的正常經營，保護股東、債權人的利益，世界各國或地區的法律尤其是公司法律往往對公司的權利能力作出一些具體的限制。澳門亦不例外，就《澳門商法典》本身的規定而言，其對公司權利能力的限制，主要有以下幾個方面：
(1)公司提供擔保的限制。擔保人爲他人提供擔保，無論是人的擔保還是物的擔保，擔保人都要承擔擔保責任。對擔保人而言，往往是不但無利，反而有害。爲維護股東的利益，並健全公司的資本結構，公司法律往往限制公司的擔保行爲。《澳門商法典》第一百七十七條第三款規定：“禁止公司爲他人之債務提供人或物之擔保；但公司行政管理機關以說明理由之書面聲明，表示公司對該債務有利害關係者，不在此限。”根據上述規定，在澳門，原則上公司是不能爲他人提供人或物的擔保，衹是在公司的行政管理機關認爲公司與有關債務存有利害關係，並以說明理由的書面聲明的情况下，公司才可爲該債務提供人或物的擔保。
(2)公司於清算期間，衹能在淸算範圍內享有權利，承擔義務。公司一經解散，便要依法對其進行清算。在清算期間，公司衹能在清算範圍內享有權利，承擔義務。《澳門商法典》第三百二十一條第二款規定：“經股東預先決議，清算人方得在公司所營事業方面展開新活動及貨入款項。”
(3)取得自有股份的限制。按照慣例，公司一般是不能取得自己的股份，但在例外情况下，公司爲了達至減少資本等目的，可以買進自己的股份。不過，公司在買進行自己的股份時，應受到法律的一定限制。就有限公司而言，《澳門商法典》第三百七十三條第二款規定：“公司因取得而令資產淨值低於公司資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時，不得取得已繳足股款之自有股。”此外，《澳門商法典》還就股份有限公司買進自己的股份作了限制，該法第四百二十六條第一款規定：“股份有限公司不得取得超過相當於其資本額10%自有股份，且不影響章程禁止性或更有限制性規定之適用。”該條第三款還規定：“取得自有股份不導致公司資產淨值低於公司資本、決定公積金及章程規定之強制公積金之總和時，公司方得取得自有股份。”
(4)公司不得將其資產不法分派。《澳門商法典》嚴禁公司行政管理機關成員、秘書、受任人、監事會成員或獨任監事建議股東議決將公司資產不法分派，其第四百七十七條對不法分派公司資產的有關責任人員規定了相應的刑事責任。不過，根據《澳門商法典》第一百七十七條第二款的規定，按時節習慣及公司本身的條件可視爲慣常的慷慨送贈，因不違背公司的宗旨，不應視爲對公司資產的不法分派。
三、公司的行為能力
所謂行爲能力是指通過自己的意思或行爲獨立地取得民事權利和承擔義務的能力。由於對法人的本質有不同的看法，因此，在對待公司的行爲能力問題上，理論上存在着分歧。採取法人擬制說的認爲，祇有自然人才可以成爲權利義務主體，法人乃法律所假設，並無實體存在，因此，法人無行爲能力；採取法人實在說的則認爲，法人並非法律擬制的結果，而有其實體存在，因而主張公司具有行爲能力。《澳門商法典》第一百七十六條規定，公司具有法律人格，因此，澳門的公司立法實質上是堅持了法人實在說，承認法人的行爲能力，實際上也就是承認公司是具有行爲能力的。
儘管公司具有行爲能力，但公司不同於自然人，公司的行爲能力與自然人的行爲能力相比，具有其特殊性：首先，公司作爲法人，其行爲能力同它的權利能力同時產生，同時消滅，而自然人的權利能力和行爲能力的取得并不是同步的，兩種能力的消滅也不完全是同步的；其次，公司的行爲能力與其權利能力的範圍相同，公司有甚麼樣的權利能力，也就具有甚麼樣的行爲能力，而自然人則因年齡或精神健康狀况等因素，其民事權利能力與民事行爲能力的範圍則可能不盡相同；最後，公司的行爲能力是以其不同於單個自然人的團體意思爲前提的，而且，公司的行爲能力不可能由公司自身行使，公司衹能通過自然人或者自然人的集合體行使，這種代表公司進行作爲和不作爲的自然人或自然人的集合體就是公司的機關。除此之外，公司也可通過其代理人來進行民事活動，代理人根據公司的委託，以公司的名義與第三人進行民事法律行爲，從而實現公司的民事行爲能力。不過，代理人不同於公司的機關。公司的機關是公司的一個組成部分，與公司是同一主體，它是代表公司進行活動的，而公司的代理人則與公司是兩個不同的主體，代理人的意志和公司的意志是各自獨立存在的。代理人的行爲須有公司的授權委託才能對公司產生效力，而公司的機關以公司的名義實施的民事行爲，自然對公司產生效力。
根據《澳門商法典》第二百三十五條的規定，公司行政管理機關有權管理並代表公司，公司行政管理機關代表公司時，行政管理機關成員均有權在法律所賦予的權力範圍內以公司的名義作出行爲。當然，公司可通過其章程或通過股東決議對公司行政管理機關成員的代表權加以一定的限制。不過，根據《澳門商法典》第二百三十六條的有關規定，上述有關公司行政管理機關成員代表權的限制一般不能對抗第三人，除非能證明第三人明知或按情况不應該不知有關行爲是在不符合章程的條款下作出，且股東並無作出明示或暗示的決議，表示公司對該行爲負責，則公司可以章程對代表權所作的限制，或因其所營事業而對代表權產生的限制對抗第三人。
四、公司的責任能力
公司的責任能力是指公司對其行爲承擔一切法律責任的能力。公司的責任能力與其行爲能力是緊密相關的，承認公司有行爲能力，也就應該同樣承認公司有責任能力。現代各國或地區的公司及民事立法普遍賦予公司獨立承擔責任的能力。《澳門商法典》第二百三十五條第四款規定：“公司須對其行政管理機關成員、受任人之作爲及不作爲負民事責任，此與委託人須對受託人之作爲及不作爲所負之責任無異。”這一規定表明，公司具有獨立的責任能力。
對於公司的獨立責任能力，應從以下幾個方面來理解：
(一)公司的責任能力獨立於公司成員的責任
公司對其行爲獨立承擔一切法律責任，這種責任獨立於其成員即股東個人的責任。公司的獨立責任和獨立財產是公司具備法律人格的兩個最實質的要件，也是公司獨立法律人格的兩個根本支柱，不承認公司的獨立責任，就是對公司獨立人格的否認。
(二)公司的責任能力取決於其擁有的財產範圍
公司的責任能力取決於其擁有的財產範圍，包含兩方面的含義：一方面，公司的責任能力的大小取決於其擁有的財產數量的多少。公司對外承擔責任的範圍是其全部財產，公司的財產雄厚，則其承擔責任的能力就越強，反之則弱；當公司資不抵債不能清償公司到期債務時，則公司可能被宣告破產而喪失其法律人格，其全部資產不足以抵償的那部分債務責任則隨之被免除，債權人衹能在公司現時資產中得到清償。另一方面，公司以其全部資產承擔責任，公司的這種財產責任與公司股東在其出資份額內對公司承擔的有限責任是截然分開的。
(三)公司祇對公司的行為承擔責任
公司的行爲能力是通過公司機關來實現的，公司機關的行爲就是公司的行爲，因此，公司衹對公司的行爲承擔責任，實際上就是公司對代表公司的公司機關以公司名義從事的活動承擔責任。但是，並不是公司機關的任何行爲都屬“公司的行爲”而歸責於公司，某一行爲要構成“公司的行爲”，必須具備以下要件：
1.須屬公司代表機關或者其他有權代表公司者實施的行爲。如上所述，在澳門，公司行政管理機關的行爲，就是公司本身的行爲，公司須爲之負責。當然，公司行政管理機關的行爲，實際上是由公司行政管理機關成員來實現的，因此，公司應對其行政管理機關成員的行爲負責。此外，其他有權代表公司者(通常爲公司的受任人)所實施的行爲，公司也須爲之負責。除此之外，非公司的代表機關或不能代表公司的人員所實施的行爲，不能作爲公司的行爲。
2.須是公司代表機關成員在執行職務時所實施的行爲。公司代表機關成員以公司的名義對外代表公司實施的行爲，屬於公司本身的行爲，公司須爲之負責，但並不是公司代表機關成員的一切行爲，都須由公司負責。因爲公司代表機關成員具有獨立的自然人和法人代表的雙重身份，衹有當公司代表機關成員行使法律或公司章程所規定的職權時，其行爲才能代表公司。相反，如果公司代表機關成員以自然人身份從事與自己經濟利益有關的經營活動時，其行爲則衹能由其個人負責。
《澳門商法典》第二百三十六條第一款中有關公司對於第三人須受行政管理機關成員以公司名義且在法律所賦予的權力範圍內作出的行爲約束的規定，便充分說明了公司代表機關成員執行職務的行爲才能構成公司的行爲，並由公司對之負責。
3.須是以公司的名義所實施的行爲。公司具有獨立的法律人格，其對外的一切活動都必須以公司的名義進行。如果公司的代表機關成員或其他有權代表公司的人的行爲是以個人名義而不是以公司的名義進行，這種行爲就不是公司的行爲，其後果不能及於公司，即公司不對其承擔責任。
應當注意的是，公司的責任能力旣包括一般的債務責任能力，也包括侵權責任能力。公司對其侵權行爲承擔責任的能力是公司責任能力的一種。
第五節 公司的設立
一、公司設立的概念
在現代公司法理論中，公司設立是指按照法律規定的條件和程序，發起人爲組建公司，使其取得法律人格必須採取和完成的一系列法律行爲的總稱。
公司作爲具有法律人格的團體，其設立是法人人格形成的一個完整過程。這一過程包括主客觀二個方面。主觀方面是公司的設立或發起人爲設立公司，成爲公司的股東而彼此之間達成合意，並對外作出意思表示的過程。客觀方面則表現爲公司取得法律人格、形成實體所進行的一連串程序：首先爲訂立章程，建立人格團體組織和活動的基本規則；其次爲確定股東，建立人格團體成員之人的基礎；再次，確定股東出資，建立人格團體之物的基礎；又次，設置機關，建立人格團體之活動基礎。至此，公司實體已形成。爲維護社會交易之安全，最後，還須履行登記手續，完成人格團體形成之社會公示和法律監督。
很長時間以來，人們對公司設立這一完整的過程理解不甚清晰，常常自覺或不自覺地把公司設立、公司成立、公司登記等槪念相混淆，從而導致了對公司設立的誤解。其實，公司設立、公司成立和公司登記是三個不完全相同的法律槪念。作爲一種法律用語，公司設立係指創立公司所必須履行的各種行爲的總和，是一連串相對獨立的法律行爲的有序結合體。公司登記係指公司法人團體資格確認的一種法律宣告，是一種獨立完整的公示和監督法律行爲。公司成立，則係指公司法人人格取得的一種狀態，是公司合法身份存在的一種表現形式。從三者之間的關係看，公司登記是公司設立這一連續法律行爲的最後一個階段，也是設立中公司走向成立和已成立公司被撤銷的轉折點；公司成立則是公司設立的法律後果。
二、公司設立的立法原則
公司作爲營利性組織，對其設立行爲的法律規則，經歷了一個較長的演變過程。從歷史上看，關於公司設立的立法原則，大致可分爲五個階段，即自由主義階段、特許主義階段、核准主義階段、準則主義階段和嚴格準則主義階段。歐洲中世紀早期，地中海沿岸自由貿易發達，商業公司勃興，順應商業組織迅猛發展的需要，法人的設立採取自由成立原則。自由成立原則，又稱放任成立原則，在這種設立原則指導下，公司的設立全憑當事人的自由意願，法律不設任何規定，公司一經成立便獲得合法地位或法人資格，而不必經任何程序。在公司制度萌牙的初期，各國多數採用這一原則。但是，在這一原則下，公司往往與合伙很難區分，公司內部的組織機構也不易被人了解，極易造成假借公司名義的欺詐行爲；同時，對公司設立的放任自流，也使國家難以有效規制公司這類經濟組織。因此，伴隨着公司的進一步發展，公司設立原則從自由設立向特許設立轉變。
特許設立原則起源於十三世紀至十五世紀，盛行於十七世紀和十八世紀的英國。在特許設立原則下，法律規定若要設立公司並使公司取得法律人格，必須先由國家制定特許條例，然後根據特許條例再組建公司。這種特許是立法上的特許，每一個公司的設立都必須制定一個專門的法律，或者由元首頒佈特別命令。在股份有限公司發展的初期，由於其資金規模大，對國家經濟的影響頗爲明顯，採取這種設立原則對於穩定國家經濟確實起到重要作用。因此，股份有限公司建立的初期，都不同程度地採用這種法律原則。在特許設立的初期，不僅公司的設立，而且公司的組織和經營都由政府任命的官員來直接主管，股東並沒有參與決策權，由此，當時公司的設立和經營管理都受到政府明顯的強力干預。隨着股份公司的增多，特許設立原則的弊端日益明顯，主要是手續繁重，緩不濟急，公司發展缺乏活力。到十七世紀末期，英國等歐洲國家逐漸放寬對公司的嚴格管制，在公司設立中用核准主義代替特許主義，並充許大股東參與公司的經營。
根據核准設立原則，公司的設立除必須符合法律規定的條件外，還必須事先取得行政機關的核准。這種核准由行政機關爲之，其依據是已制定的法律，它與特許設立原則下爲每一個公司的設立制定一個專門法律的立法特許有着明顯的不同。特許設立原則強調的是立法上的特權，而核准設立原則強調的是行政上的特權。不過，核准設立原則的弊端與特許設立原則卻有相似之處，即設立公司過於嚴苛，且曠日費時，不足以適應經濟發展的需要。至本世紀中葉，很多國家都放棄核准設立原則，而代之以準則設立原則。
準則設立原則於1862年首創於英國，它是近代資本主義自由經濟的產物。根據準則設立原則，國家針對公司的設立先制定一個統一的法律準則，凡當事人欲設立公司，僅需按照法律準則所規定的條件，向主管機關申請登記爲公司，不必在設立之前向立法機關和行政機關申請核准。在特許設立原則和核准設立原則下，對公司的設立，立法機關和行政機關享有自由裁量權。與此相反，在準則設立原則下，祇要公司設立符合法律規定的條件，設立人就享有申請登記設立公司的權利，行政機關則負有准予登記設立的義務，否則，申請人可以爲維護自己的權利而提起行政訴訟。
準則設立原則適用的初期，由於規定過於簡陋，形同自由放任，一度導致公司設立的泛濫，交易秩序遭到破壞。後來，各國爲了保護投資人和債權人的利益，維護交易安全，不同程度地對公司設立準則作出嚴格規定，從而形成了嚴格準則主義。當今世界大部分國家或地區，尤其是西方國家，除將個別特殊意義的公司如銀行等的設立採用特許主義和核准主義外，對一般公司的設立幾乎毫無例外地採用嚴格準則主義。《澳門商法典》就公司的設立，亦採取了嚴格準則主義。根據該法第一百七十九條的有關規定，除非公司所營事業依法需要獲得許可外，一般而言，公司衹要根據法律規定的條件依法設立並予以登記便可。
嚴格準則主義之所以能成爲當今世界各國或地區設立公司時奉行的普遍原則，原因主要有以下幾個方面：其一，現代市場經濟所遵循的自由、平等原則要求經濟主體在進行經濟活動中能成爲獨立的民事主體，充分實現公平競爭，任何組織和個人不能享有特權。顯而易見，傳統特許設立和核准設立下公司所享有的行政壟斷特權與市場經濟的根本原則不相容。其二，根據法律規定的要件設立公司，旣可使公司設立規範化、有序化、平等化，又可減少繁鎖的特許設立程序或行政審批程序，減少設立費用，提高工作效率。其三，根據法律規定的要件設立公司，可使設立人在公司設立的全部過程中充分意識到自己該做甚麼，不該做甚麼，充分預見自己所實施的設立行爲的合法性及其後果。這樣，旣可防止不負責地濫用公司，又可以增加公司設立人的設立責任，維護社會交易的安全。由此可見，與傳統的設立原則相比，在嚴格準則主義原則下，公司的設立更具有由設立人相對獨立完成的一個完整的法律行爲的特點，更充分體現設立人主觀意願性，公司設立的過程更具有法律上的相對獨立性，設立人在公司設立過程中的權利比以往任何時候都大，同時責任也相對大得多。
三、公司設立的程序
公司的設立應當按照法律規定的程序進行。根據《澳門商法典》和《澳門商業登記法典》的規定，公司的設立一般要經過以下程序：
(一)申請商業名稱的登記證明
任何人要設立公司，首先應擬定欲設立的公司的商業名稱，並向商業曁汽車登記局申請出具該商業名稱可予以登記的證明。申請出具商業名稱的登記證明時，尚應向商業曁汽車登記局提交列明擬設立公司的業務範圍的文件，以便商業曁汽車登記局確定申請登記的商業名稱可否依法登記。
商業曁汽車登記局經審查證實擬登記的公司商業名稱可依法登記時，於收到申請之日起十日內發出擬登記的商業名稱可予登記的證明。公司商業名稱可予登記的證明，自發出日起六十日後失效。如擬登記的商業名稱屬不可登記，商業曁汽車登記局亦應於收到申請之日起十日內發出擬登記的商業名稱不可登記的證明，並應適當說明理由。對於商業曁汽車登記局發出的擬登記的公司商業名稱不可登記的證明，申請人可按《澳門商業登記法典》的規定提出申訴。申訴的方式旣可以是向登記局局長提出聲明異議，也可以是向司法事務司司長提起行政上訴，還可以是向法院提起上訴。此外，對於駁回先前提出的聲明異議的決定，申請人亦可向法院提起上訴。
(二)訂立設立文件
設立公司的人即發起人在確立設立公司的意向，並獲准登記擬登記的公司商業名稱後，應就公司的設立訂立設立文件，即以文書的形式設立公司，以明確各發起人的權利、義務，並對擬設立的公司的基本情况作出意向性規定。
1.設立文件的形式。《澳門商法典》第一百七十九條規定，設立人簽訂設立文件時，除了因股東用以出資的財產的性質而必須依法採取其他形式外，以私文書便可。根據這一規定，股東僅在其以不動產出資而須依法到立契官公署或私人公證員處辦理公司設立文件的公證手續外，其他情况下，均無須辦理設立文件的公證手續，祇要設立公司的發起人就公司的設立事宜取得一致意見後即可簽訂設立文件。
設立文件應至少由相等於每類公司的法定最低數目的股東來訂立。設立文件爲私文書時，除公司保留一份作登記之用外，尚應配備相當於股東數目的正本。設立人在訂立設立文件時，應以澳門地區任何一種正式語文來書寫，即必須以中文或葡文來書寫。
2.設立文件的內容
根據《澳門商法典》第一百七十九條第三、四、五款的規定，公司的設立文件內應包含以下內容：
(1)簽訂設立文件的日期，此日期爲公司設立的日期；
(2)股東及代理其簽署者的認別資料；
(3)每一股東就設立公司所作的意思表示；
(4)每一股東所認的出資額；
(5)作爲附件之規範公司運作的章程。公司章程內必須載有以下內容：公司種類及商業名稱；公司所營事業；公司住所；公司資本、繳付方式及期間；公司行政管理機關的組成，如應設有監察機關，此機關的組成。公司章程在載明公司資本額時，須以澳門幣爲單位。章程如無訂定公司的存續期時，視公司的存續期爲不確定；如章程所訂定的存續期屆滿，則僅得以全體股東一致同意才能延長公司的存續期，但法律另有規定者除外；
(6)作爲附件之行政管理機關成員的委任書，以及倘有的獨任監事或監事會成員及公司秘書的委任書；
(7)作爲附件之律師所作的經其跟進整個設立過程後證實並無任何不當情事的聲明書，但以設立系載於私文書的情况爲限；
(8)經營公司所營事業可能需要的許可正本、核數師或核數師合伙就非現金出資的財產進行識別、描述及估價後所編寫的報告書正本及以勞務爲出資的股東以摘要方式列出其須從事的活動的聲明書正本，亦應附具於用作登記的設立文件用。
(三)辦理開始營業的申報手續
第15/77/M號法律所核准的《營業稅章程》第八條規定，凡擬從事任何工商業活動，最低限度在開業的可能日期三十天前，須由本人或受權人辦理開業申報手續，向財政司塡交澳門政府印刷署專印的營業稅開業/更改申報表。根據上述規定，準備成立公司的人，應在公司開業的可能日期三十天前，辦理開業申報手續，向財政司塡交營業稅開業/更改申報表。經財政司在營業稅開業/更改申報表上加蓋收訖印章後，再向商業曁汽車登記局辦理公司的設立登記手續。如果日後公司並沒有成立，則申報人可向財政司申請撤銷塡交的營業稅開業/更改申請報表。
(四)申請設立登記
公司的設立程序，以設立登記而結束。所謂公司的設立登記是指將設立公司的行爲向有權限的政府主管部門申請登記。公司設立登記的主要目的是實行對公司組織的統一管理和監督，使公司的設立嚴格遵守公司法的規定。同時，通過登記賦予公司以法人資格。《澳門商法典》第一百七十六條規定：“公司之設立經登記後，公司即取得法律人格。”
根據《澳門商法典》的規定，自公司設立之日起十五日內應向有權限的登記局局長即商業曁汽車登記局局長提出登記申請。公司行政管理機關成員及公司倘有的公司秘書均負有促使公司設立登記的義務，任何股東亦都可申請公司的設立登記。對於設立後經營業務逾三個月而未申請登記的公司，檢察院可促使對其作出清算。
向有權限的商業曁汽車登記局局長申請公司的設立登記時，除應提交可予登記的商業名稱證明書副本，以及已向財政司塡交並加蓋財政司財稅處收訖印章的營業稅開業/更改申報表外，尚應提交下列文件：
(1)設立文件，以及依法爲其組成部分的附件；
(2)各股東姓名及住所清單，如屬已婚，須載明配偶姓名及有關財產制度，如屬未婚，須載明是否成年；
(3)行政管理機關成員、監事會成員及倘有的公司秘書的姓名及住所淸單，以及彼等簽署表示接受獲指定的職務的聲明；
(4)按設立文件應繳資本額已繳足的證明。提交證明時，如果是以現金繳付出資，則應以該出資已存放於信用機構任公司行政管理機關支配的證明，或以有關股東所作的繳付資本的聲明及行政管理機關所作的受領證書爲證；如果是以非現金繳付出資，則應以證實該資產已爲公司所擁有且已交付的聲明爲證，該聲明須由公司行政管理機關成員簽署並經倘有的公司秘書證明，但是，在延遲交付非現金出資對公司有利且在設立文件內注明延遲交付的確定日期的情況下而延遲交付非現金出資時，則不須提交已繳足非現金出資的證明。以現金出資時，存放於信用機構的現金出資，僅得在公司設立登記後由可令公司承擔義務的人提取。如果自現金出資存放於信用機構之日起三個月內，公司仍未辦理設立登記，則所存的現金出資可由存款人提取。
(5)行政管理機關成員簽署的聲明，其上須指出公司簿冊的所在地，但以該所在地並非公司住所爲限；
(6)行政管理機關成員、監事會成員及倘有的公司秘書的簽名式樣；
(7)行政管理機關成員及倘有的公司秘書簽署的聲明，其上須表示經審查整個設立程序後證實並無任何不當情事。該聲明可由跟進整個設立程序的律師所簽署的內容相同的聲明予以代替。
此外，如屬須獲特別許可方可設立的公司，辦理登記時，尚需提交特別許可的證明文件；如屬以公開認購方式設立的股份有限公司，辦理登記時，尚應提交並存放有關設立股份有限公司的計劃及依法應爲其組成部分的附件。
商業暨汽車登記局對符合法律規定條件的，予以登記；對不符合法律規定條件的，不予以登記。公司一經設立登記，便告成立，並依法取得法律人格。
根據《澳門商法典》第一百八十八條的規定，公司在登記後，即對支付與設立程序有關的登記費、稅務及手續費的人負有償還的義務。對於與公司設立程序有關，但屬公司設立登記前的一切費用，包括服務費在內，可由公司透過行政管理機關的行爲來承擔，並在登記後的三十日內通知墊付人。
四、公司在登記前的行為後果
公司在登記前，嚴格來講，是不能開展經營活動的，衹有在登記後才能以公司的名義進行經營活動。公司在登記前如已開始經營，則代表公司爲行爲的人及允許該等人爲行爲的股東，應對其行爲負個人無限連帶責任，且這種無限連帶責任不以用以經營公司的財產不足以承擔責任爲先決條件。但是，公司自設立之日起十五日內申請登記並獲發登記後，公司即承受以公司名義在登記前所爲的行爲而產生的權利與義務，不過，以公司名義在登記前所爲的行爲須由在登記後可令公司承擔義務的人爲之，否則公司仍不承擔責任。公司登記前的有關行爲所生的權利與義務一經公司承受，即解除引致有關權利及義務的行爲所生的個人責任。
公司在設立登記前，各股東之間的關係如何？《澳門商法典》第一百八十九條第一款規定：“章程之規定及與所涉公司之種類有關之規定經必要配合後，適用於登記前股東之間之關係，但以已作登記爲適用之先決條件之規定，則不適用之。”根據這一規定，公司章程及《澳門商法典》有關股東之間的關係的規定，衹要不是以公司已作登記爲適用先決條件的，經必要配合後，均可適用於公司登記前各股東之間的關係。此外，該條第二款還規定，在登記前，公司股東出資的生前移轉及公司章程的修改，均需獲得股東的一致同意。
五、公司設立的非有效
公司設立的非有效包括公司設立的無效與公司設立的撤銷兩種情况。根據《澳門商法典》第一百九十一條第一款的規定，《澳門民法典》關於法律行爲無效及撤銷的一般規則，經作出適當配合後，適用於公司的設立。
(一)公司設立的撤銷
公司設立的撤銷是指設立公司的行爲因特定股東的設立行爲具備民法上規定的可撤銷或無效條件而被宣告予以撤銷。例如禁治產人實施的設立行爲、未成年人未徵得監護人同意而實施的設立行爲、因欺詐或脅迫而實施的設立行爲等。
《澳門民法典》第二百八十條第一款規定：“具有正當性提出撤銷之人，僅爲法律系爲其利益而作出可將行爲撤銷之規定之人，且僅可在作爲撤銷依據之瑕疵終止後一年內提出。”根據這一規定，能夠提起撤銷公司設立之訴的人衹能是法律系爲其利益而作出可將行爲撤銷的規定的人，而且該人也僅可在作爲撤銷公司設立依據的瑕疵終止後一年內提出。此外，根據《澳門商法典》第一百九十一條第二、三款的規定，宣告撤銷公司設立的判決一經作出，如果公司已經登記或已開始營業，則公司應即進入清算程序，清算完結，公司即告消滅。宣告撤銷公司設立的判決，其效力及於第三人，但不影響公司與善意第三人所訂立的行爲。如果公司登記後，法院判決宣告部分撤銷設立，或撤銷僅涉及一名或數名與公司訂立合同的人，則不導致公司清算。但是，如果宣告部分撤銷後可導致整個公司設立行爲不成立時，則公司仍須進入清算程序。
(二)公司設立的無效
公司設立的無效是指公司的設立行爲因存在着具備民法上規定的無效條件而被宣告無效，例如公司設立程序違反《澳門商法典》的強制性規定等。
《澳門民法典》第二百七十九條規定：“無效得隨時由任何利害關係人主張，亦得由法院依職權宣告。”根據這一規定，任何利害關係人包括公司的股東、董事或監事等都可隨時提起宣告公司設立無效之訴，法院亦可依職權宣告公司設立無效。此外，根據《澳門商法典》第一百九十一條第二、三款的規定，公司設立的無效一經法院宣告，如果已經登記或已開始營業，則公司應即進入清算程序，清算完結，公司即告消滅。宣告公司的設立無效的判決及於第三人，但不影響公司與善意第三人所訂立的行爲。如果公司登記後，法院判決宣告設立部分無效，或無效僅涉及一名或數名與公司訂立合同的人，則不導致公司清算。但是，如果宣告設立部分無效後可導致整個設立不成立時，則公司仍須進入清算程序。
對違反有關章程必要內容的規定而導致的公司設立無效，根據《澳門商法典》第一百九十一條第四、五款的規定，公司股東應自獲悉瑕疵日起三十日內，按修改章程所規定的方式作出決議予以補正。如能補正而公司股東不爲有關補正行爲時，法院可應任何利害關係人包括公司董事、監事等的聲請而爲補正行爲。
六、公司設立中的責任
設立中的公司處於何種法律地位，《澳門商法典》沒有對此作出規定。不過，根據法典的有關內容規定，筆者認爲，設立中的公司是一種具有自身特性的非法人團體。作爲一種非法人團體，一方面它還是不完全獨立的民事主體，這體現在以下兩點上：一是它已經超越了公司發起人即設立人的個人人格，但未履行法人登記手續，因而不具有法人人格；二是它不能獨立承擔民事責任，其對第三人所爲的行爲由行爲人及允許該等人爲行爲的股東負個人無限連帶責任。另一方面，設立中的公司又具有有限的人格，這體現在以下四點上：一是設立中公司可以以自己的名義從事設立公司的活動，在設立公司的過程中，在一定範圍享有相應的權利並承擔相應的義務；二是設立中的公司擁有與已成立公司相似或相同的組織機構；三是設立中的公司具有自己獨立的財產，享有投資者投資所形成的財產權；四是設立中的公司具有團體性，具有不同於其成員個人利益的團體利益。當然，與成立後的公司相比，設立中公司的權利能力、行爲能力和責任能力都是不充分的。由此，我們可進一步認爲，設立中的公司不是完全獨立的民事主體，但在設立公司的活動中具有相對獨立性，具有有限的法律人格。
設立中的公司旣然是一種非法人團體，那麼因設立行爲所生的權利義務應由誰承受？對此。《澳門商法典》在其第一百八十八條關於“登記前之行爲效果”及第一百九十條關於“登記前與第三人之關係”的內容中已有所規定，具體情形已在前面有關公司設立登記的內容中論述，在此不再重複。除此之外，《澳門商法典》還專門就公司設立過程中，公司行政管理機關成員、公司秘書及律師的有關責任作了規定。根據該法第一百九十二條的規定，作出聲明，表示經審查整個設立程序後證實並無任何不當情事的行政管理機關的成員、公司秘書及律師，須就虛假、不正確或不完整的聲明，對公司負連帶責任，且須對該事實負倘有的刑事責任。但是，不知聲明爲虛假、不正確或不完整，且即使以善良管理人的注意爲行爲仍不知悉此事者，無須負上述責任。在相互關係上，上述負連帶責任的人相互間有求償權，其各自應承擔的責任範圍按各人的過錯的程度及其過錯所造成的後果而確定，在不能確定各人的過錯程度時，推定其爲相同。對外承擔責任超過自己份額的人，可向其他連帶責任人追償。
七、公司業務的中止
公司一經登記，便可在其所營事業範圍內展開經營活動。但是，公司出於其需要，也可在登記後將其業務中止一段時間。根據《澳門商法典》第一百九十三條的規定，公司股東可在公司登記後一致議決，將公司業務中止一段確定時間。中止業務時間不得超過三年，且僅可以相同期間續期一次。第一次中止業務的期間屆滿前，股東應就公司的複業或業務中止的續期作出議決，否則，公司便要被解散。公司股東議決中止業務後及業務中止期間，股東及其他人均不得以公司名義展開經營活動，否則，行爲人便要對其行爲負個人無限連帶責任，且這種無限連帶責任不以用以經營公司的財產不足以承擔責任爲先決條件。
第六節 股東與公司的關係
一、股東的概念
股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素。沒有股東，就不可能有公司。因此，股東是公司法中一個最基本的槪念。從一般意義上講，股東是指向公司出資或持有公司股份的人。但是，並非任何向公司出資或持有公司股份的人就一定是公司的股東，因爲很多國家或地區的公司法都規定，股東資格的確定系以公司股東名冊上所登記的名字爲准。如果股東轉讓自己的股份，而受讓者沒有辦理過戶手續，那麼，對於公司而言，股東仍是股東名冊上的登記者，而並非股份的受讓人。
《澳門商法典》對於股東的槪念沒有作出明確的界定。不過，根據該法典的有關規定，公司設立時，其設立文件內應載有股東的認別資料。此外，《澳門商法典》還規定，公司應配置股份登記的簿冊。這些規定表明，在澳門，公司的股東應爲向公司出資或持有公司股份，並且其名字登記在公司設立文件或公司股份登記簿冊內的人。
公司股東的資格一經確定，股東基於其股東資格，按其所持有的股份的性質和數額享受平等待遇，公司在基於股東資格而發生的法律關係中，不得在股東間實行不合理的不平等待遇。這就是公司法中著名的股東平等原則，它貫穿於公司法所涉及的全部領域，世界各國或地區的公司法均對此予以確認。《澳門商法典》亦確立了這一原則，根據《澳門商法典》的規定，如主要情况相同，公司應給予所有股東同等待遇。
二、一般股東的權利與義務
股東的權利與義務是指股東基於其股東資格而對公司所享有的權利以及對公司所負有的義務，它是股東與公司關係的集中體現。一般股東的權利與義務則是指公司的普通股東即得享有的權利和即應所負有的義務。
(一)一般股東的權利
根據《澳門商法典》的規定，一般股東的權利主要有：
1.分享盈餘。公司是以營利爲目的的企業法人，股東投資公司的主要目的也就在於獲取利益。因此，世界各國或地區的公司法均予規定，公司在彌補虧損和提取法定公職金和法定公益金後，可以在股東之間進行利潤分配。《澳門商法典》第一百九十五條規定的一般股東權利中，也包括了分享盈餘。
從性質上講，分享盈餘旣是一種自益權，即股東因其出資而直接從公司獲取經濟利益的權利，也是一種固有權，即公司法賦予股東的不得以公司章程或股東會決議予以剝奪或限制的權利。《澳門商法典》第一百九十七條第一款明確規定，股東按其出資的票面價值比例，分享盈餘。
股東分享盈餘的權利是以公司有盈餘爲前提的。如何確定公司的盈餘？《澳門商法典》第一百九十八條第二款規定，在根據法定規定編制及通過的有關營業年度賬目中，經扣除公司資本及扣除已併入或將併入該營業年度的法律或章程不允許分派予股東的公積金後而得出的數額爲公司盈餘。如有遲延的虧損，有關營業年度的盈餘，須首先彌補虧損，並在設立或重新設立法定公積金或章程規定的強制公積金後，方得分派。
對於公司的盈餘，根據《澳門商法典》第一百九十九條的規定，未經股東決議，不得分派。股東在決議分派盈餘時，應列明在所派的金額中有關營業年度的盈餘及任意公積金所佔的數額。如盈餘分派的決議或其執行按執行時的情况違反《澳門商法典》對盈餘及其分派的限制規定，則公司的行政管理機關有義務不執行該決議，並應將有關原因通知公司倘有的監事會或獨任監事，且應召集股東會就此情况進行審議及議決。對於違反法律而以盈餘方式從公司收取款項的股東，除不知且按有關情况無義務知悉該不當情事者外，應將款項返還公司。
2.選擇管理者。股東一般不直接參與公司的具體經營管理，公司的具體管理由有關的公司機關來負責。股東通過選舉負責經營管理的公司機關的成員，進而獲得對公司業務的控制權，這便是股東享有的選擇管理者的權利，各國或地區的公司法均對此作了規定。《澳門商法典》也賦予了股東選擇管理者的權利，其第一百九十五第一款規定，股東有權按照法律的規定及限制，選舉行政管理機關和監察機關、接受該等機關的報告，並提起追究責任的訴訟。
3.取得公司營運的資料。股東一般雖不直接參與公司的具體經營管理，但卻有權知曉公司營運的重要信息，唯有如此，股東才能了解自己的權益是多少，才能掌握自己的權益是否受到侵害，才能對公司的營運給予切實有效的監督。爲保障股東的合法權益，各國或地區的公司法都賦予股東對公司的營運情况享有知情權。《澳門商法典》也對這種知情權作了規定，根據該法典第一百九十五條第一款的規定，股東有權取得公司營運的資料。而且，股東所享有的這種權利是平等的，禁止公司透過任何規定賦予任何股東享有取得公司營運資料的特別權利。
4.參與公司的決議。股東作爲公司的出資人或公司資本的持有人，對公司的重大事項、有關營業年度的年度賬目、公司資本的增減、公司章程的修改、公司盈餘的分配等，有權進行議決。不過，股東的這一權利是通過股東會來行使的，股東正是通過股東會議決議的方式來決議公司的重大事項。股東會以決議的方式決定公司的重大事項時，體現了股東的共同意志。
(二)一般股東的義務
根據《澳門商法典》的規定，一般股東的義務主要有：
1.繳付出資。繳付出資是股東應負的一項最基本的義務，也是公司設立的前提條件和必經程序。《澳門商法典》第一百九十六條第一款明確規定，股東有義務向公司提供資本，或向明示准許以勞務爲出資的公司提供勞務。這一規定表明，股東員有繳付出資的義務，且衹有在公司明示准許以勞務爲出資時，才可以提供勞務的方式向公司履行其出資義務，否則，股東須以提供資本的方式向公司履行其出資義務，即股東須向公司認購股款。股東提供勞務時，勞務應爲任何服務；股東提供資本時，資本應爲可查封的任何財產。
(1)出資繳付的類別。根據《澳門商法典》第二百零一條的規定，股東以提供資本的方式向公司出資時，旣可以現金繳付其出資，亦可以非現金的財產繳付其出資。對於非現金出資的財產，應在由核數師或核樓師合伙編寫並附具於設立文件的報告書內加以識別、描述及估價，並於報告書內載明估價所採用的標準。無論以現金或非現金的財產繳付出資，出資的票面價值均應爲澳門幣50 元的倍數。以現金繳付出資時，以交付至少相等於出資票面價值的澳門幣爲之；以非現金的財產繳付出資時，則以移轉至少相等於出資票價值的可查封的資產予公司爲之。如出資的繳付以將對第三人的債權移轉予公司爲之，而債務人又未如期償還其債務時，則股東應在到期日後八日內，以現金代替債權或公司尚未獲清償的債權部分。此外，如果財產在繳付日的價值因任何理由低於對其評估的價值時，股東應對該差額負責，並應以現金繳付該差額至出資的票面價值。
(2)出資繳付的時刻。爲了遵循資本維持原則，保護交易安全，(澳門商法典》第二百零三條明確規定，股東的出資應在訂立設立行爲時全數繳付，即股東在設立公司時，便應由各股東全部繳足各自認購的股款，一般不得分期繳納。不過，《澳門商法典》第二百零三條又同時規定了以下二種例外情形：第一種是以現金出資時可按《澳門商法典》爲每一類公司所定的延遲繳付出資的規定而延遲繳付出資，如《澳門商法典》第三百六十一條規定，當有限公司的現金出資及非現出資股的票面價值總和等於或高於澳門幣25，000元時，應以現金繳付的股款得延遲繳付，但不得超過有關票面價值的半數；第二種是以非現金的財產出資時，僅得在延遲交付財產對公司有利且在設立文件內注明延遲交付的確定日期的情况下延遲交付。非現金出資的繳付延遲超過一年的，應由核數師或核數師合伙編寫新報告。如有關價值低於前評估的價值，則股東應對該差額負責，並應以現金繳付該差額至出資的票面價值。如因第三人的正當行爲令公司喪失對股東所給付的財產的權利，或因《澳門商法典》第二百零三條所規定的上述第二種例外情形所指的延遲令資產不能交付時，股東應在出現任何上指事實後八日內，以現金繳付其出資的票面價值。
(3)出資繳付的履行。股東就其負有的繳付出資的義務應如期履行，公司亦不得拋棄或抵銷其要求股東履行出資的權利。股東如不按期繳付應付的出資，除須繳付欠繳資本外，亦須對因其不履行而引致公司的其他損失負責。股東在未履行繳付出資的義務期間，不得行使相應於尚未繳付的出資部分的公司權利，特別是對盈餘的權利。此外，根據《澳門商法典》第二百零五條的規定，股東未履行其繳付出資的義務時，公司債權人可行使請求出資的權利，或在可請求出資前，透過法院促使出資的繳付，但以此對保存其債權的適當擔保屬必需者爲限。如債務已到期，公司可透過履行已到期的債務，反駁債權人的上述請求；如債務尚未到期，公司可透過提供適當擔保，或透過因提前支付而作相應扣減的方式履行該債務，反駁債權人的上述請求。公司成立後，如行政管理機關從有關營業年度賬目中察覺公司的資產淨值低於公司資本額半數時，應在審查賬目的股東會中或於賬目經司法通過後八日內所召集的股東會中提出建議，要求股東繳付使公司資產恢復至公司資本額所需的現金。有關建議經股東會表決通過並作出議決後六十日內，股東應繳付使公司資產恢復至公司資本額所需的現金，否則應解散公司或減少公司資本。
2.分擔虧損。公司經營出現虧損時，股東不僅無盈餘可分，相反，股東對於公司經營所出現的虧損還負有分擔義務。除可規定有關以勞務爲出資的股東可不分擔虧損外，其他任何免除股東分擔公司虧損義務的條款均屬無效。在有限公司和股份有限公司中，股東分擔虧損的義務體現爲股東以其出資或所持有的股份爲限對公司承擔有限責任。這種責任是以公司對債權人承擔責任的方式間接地表現出來的，而股東與公司債權人之間則不存在直接的債權債務關係。股東除其出資外，對公司不承擔任何其他財產責任，公司債務與股東無關。也就是說，股東一旦完成了其出資，除非特別例外，如揭開公司面紗，股東對公司債務即不承擔任何責任。至於無限公司中，股東對於公司債務，除以其出資對公司承擔責任外，相對於公司而言仍負有補充責任，並與其他股東負連帶責任。
三、股東的其他權利與義務
《澳門商法典》除規定了一般股東的權利與義務外，還規定了股東的其他權利與義務，主要有：
(一)設定出資的用益權及質權
股東對其提供給公司的出資可設定用益權及質權。出資的用益權及質權的設定，除無記名的股份外，須在有關當事人所簽署的文書內載明，並應作商業登記，否則，即使在當事人之間也不產生任何效力。股東對出資設定質權時，除當事人另有明示訂定外，作爲設質標的出資的固有權利仍歸出資權利人所有，但公司清算後的結餘，應在計算質權所擔保的債權的本息後交予質權人，而餘額應交予出資權利人。
(二)資訊權
股東除享有取得公司營運的資料的權利外，還享有資訊權，其內容主要包括：
(1)查閱股東會議事錄的簿冊；(2)查閱責任、負擔及擔保的登記簿冊；(3)查閱股份的登記簿冊；(4)查閱倘有的出席紀錄；(5)查閱按法律或章程規定應在股東會召開前向股東公開的一切文件；(6)在表決前向行政管理機關成員及倘有的獨任監事或監事會成員及公司秘書要求提供與載於股東會工作程序內事項有關的任何資料，但該等資料對清楚了解有關情况爲必需者；(7)以書面方式要求行政管理機關提供有關公司管理的報告書，尤其是與公司特定經營活動有關的報告書；(8)要求提供(1)至(4)項所指簿冊內的決議或紀錄的副本。對於上述資訊權中第(7)項內容，公司可通過章程作出限制性規定。
如果股東爲有限責任股東，公司可通過章程限定佔公司資本一定百分率時，方可行使上述資訊權中第(7)項所設定的權利，但在任何情况下，該百分率不得高於百分之五。對於行使資訊權所取得的資料，股東不得用以侵害公司其他股東，否則須對由此引致的損害負責。股東因行使資訊權而要求提供資料被拒絕時，可以說明理由的請求聲請法院下令向其提供有關資料。如請求獲批准，拒絕提供資料的行政管理機關成員，應向股東賠償所有由此而引致的損失及償還經合理支出的費用。此外，如股東獲得提供的資料爲虛假、不完整或明顯不清楚時，可聲請法院依法對公司進行司法檢查。
(三)聲請對公司的司法檢查
股東有充分理由懷疑公司在營運上有嚴重不當情事時，可透過指出該懷疑所依據的事實及該不當情事，聲請法院對公司進行檢查，以便查明該等不當情事。法院經聽取行政管理機關的意見後，可下令進行檢查，並爲此委任一名核數師。法院在認爲適當時，可要求聲請人提供擔保。經查明存在不當情事時，法院將視其嚴重性而下令作如下處理：(1)限期對經查明的不法狀態予以糾正；(2)解除對經查明的不當情事應負責的公司機關據位人的職務；(3)解散公司，但以查明的事實構成解散的理由爲限。此外，在查明存在不當情事後，有關訴訟費用、法院委任的核數師的報酬及聲請人曾合理支付的有關費用，應由公司承擔，而公司對就該等不當情事應負責的公司機關據位人有求償權。
(四)控權股東的損害賠償責任
所謂控權股東是指其本身單獨佔有公司資本額的多數出資，或與其亦爲控權股東的其他公司或與透過准公司協議而相聯繫的其他股東共同佔有公司資本額的多數出資，或擁有半數以上的投票權，又或有權令行政管理機關多數成員當選的自然人或法人。其中，所謂准公司協議是指公司全體股東或部分股東之間所訂立的協議。根據《澳門商法典》第一百八十五條的規定，如准公司協議中規定，股東以股東資格有義務爲法律不禁止的行爲時，該協議對各參與協議的人產生效力，但不得以該協議作爲依據對公司的行爲或股東作出涉及公司的行爲提起爭執。此外，准公司協議在內容上還可涉及投票權的行使，但不得涉及協議的各參與人或其他人在行使行政管理或監察職能上的行爲。准公司協議在涉及投票權的行使時，若規定一股東有義務依下列情況投票，則該協議無效：(1)一切依照公司或公司任一機關的指示者；(2)通過公司任一機關所作的一切建議者；(3)以特別的利益作爲回報，行使或放棄投票權者。
根據《澳門商法典》第二百一十二條的規定，控權股東行使控制權而對公司或其他股東造成損害時，須對公司或其他股東所引致的損害負責賠償，尤其是控權股東的下列行爲，更應成爲其承擔損害賠償責任的依據：(1)令在道德上或技術上明顯不合資格的人當選行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事；(2)引致行政管理機關成員、受任人、監事會成員、獨任監事或公司秘書爲不法行爲；(3)以不平等條件爲本人或第三人的利益，直接或透過他人與本人作爲控權股東的公司訂立合同；(4)引致公司行政管理機關或任何公司受任人，與第三人以不平等條件爲本人或第三人的利益訂立合同；(5)故意令決議獲通過，以損害公司、其他股東或公司債權人而爲本人或第三人取得不當利益。
(五)單一股東的個人無限連帶責任
當一人公司被宣告破產後，不論公司是否爲公司資本的權利人，衹要證實公司財產不專門用作履行有關債務，則公司的單一股東須對公司的一切債務負個人、連帶及無限責任。根據《澳門商法典》第二百一十三條的規定，如果公司不依規定維持公司會計簿冊，或公司與股東訂立非書面方式的法律行爲時，推定公司財產不專門用作履行有關債務。
股東除享有上述權利並承擔上述義務外，《澳門商法典》還規定，公司可向股東取得或轉讓資產；對應知會股東本人的公司行爲，公司應按公司紀錄所記載的股東住所，以掛號信通知股東，不能以掛號信通知所有股東時，則以公告公佈。
此外，《澳門商法典》在集中規定股東的權利時，有的股東權利雖未予以規定，但並不表明該種股東權利並不存在，如股東享有的剩餘財產分配權、股份或出資的轉讓權及優先認股權等。事實上，這些股東權利在《澳門商法典》其他的有關規定中仍然有所體現，如其第四百六十九條便規定股份有限公司股東享有優先認購新股的權利。
第七節 公司機關
一、公司機關的概念
對於“公司機關”這一槪念，學者間的意見並不一致，有的認爲公司機關是就公司事務對外代表公司的法人管理機構，包括執行機構和監督機構；有的學者認爲，公司機關是指法人的最高權力機構和最高管理機構，即領導機構；有的學者則認爲公司機關即公司的執行機構，負責執行和貫徹決策機構的決策，具體管理公司的日常業務活動。
我們認爲，公司機關是公司法人的重要組成部分，它必須反映公司法人組織機能的要求。公司作爲具有獨立法律人格的組織體，一方面它必須設置意思機構，以表達公司的意志，並支配公司的活動；另一方面它還須設置財務管理、內部監察等職能機構，以實施公司的內部職能。此外，公司還須有業務實施機構和必要的從業人員，以進行業務活動。與公司法人組織機能的上述要求相適應，可以認爲，公司機關是公司的領導機構，是公司的決策機構、執行機構和監督機構的統一體。公司機關的職能就是形成公司的意志，並負責組織實施。公司機關的這種職能決定了它不應是承擔單一職能的公司對外代表機構或者公司執行機構，而應是能夠代表和形成公司意志的決策、執行、監督三種職能的統一體。那種認爲公司機關是公司的對外代表機構或監督機構、執行機構的觀點是不全面的。
《澳門商法典》所規定的公司機關，是公司決策機構、執行機構和監督機構的統一體，其關於公司機關的設置，沿襲了大陸法系國家的普遍做法。一方面，採取分權制，設立股東會、行政管理機關、獨任監事或監事會，分別作爲公司的權力機關、業務執行機關和監督機關；另一方面，區分公司種類和公司規模，設置繁簡不同的公司機關，如股東人數較少、規模較小的公司可設獨任監事而不設監事會作爲公司的監督機關。此外，《澳門商法典》還設置了公司秘書這一公司機關。
二、股東會
(一)股東會的性質
股東會，又稱股東大會，由公司全體股東組成，是公司的權力機關或意思決議機關。
1.股東會由全體股東組成。參加股東會以行使股東權，是各國或地區的公司法賦予股東的一項基本權利。《澳門商法典》亦明確規定，除法律另有規定外，股東有權出席股東會，並在股東會上參與討論及投票。
2.股東會是公司的權力機關。股東會是公司的最高意思決定機關，可就公司的一些根本事項，如公司的合併、分立、解散、章程的修改等作出決議。股東會的決議對公司的其他機關如董事會、監事會等均有法律約束力。
3.股東會是集中反映股東意志和利益的機構。股東對公司事務的權利是通過股東會，以股東會決議的方式實現的。股東會作出決議，反映了股東的整體意志，這種整體意志旣不是股東的個別意志，也不是股東個別意志的簡單相加，而是依照法律和公司章程規定的表決制度體現出來的多數股東的意願。股東會決議一經作出，即對全體公司股東，包括持不同主張的股東產生拘束力，全體股東以及公司的其他機關必須遵守。
(二)股東會的職權
股東會的職權一般是通過股東就有關事項的議決體現出來的。根據《澳門商法典》第二百一十六條的規定，除法律特別賦予議決權外，股東尚有權就下列事項議決：
1.行政管理機關及監察機關的選任及解任；
2.有關營業年度的年度賬目及行政管理機關報告書；
3.監事會或獨任監事的報告書及意見書；
4.有關營業年度盈餘的運用；
5.章程的修改；
6.公司資本的增減；
7.公司的分立、合併及組織的變更；
8.公司的解散；
9.按法律或章程規定不屬公司其他機關權限的事項。
(三)股東表決權的行使
股東表決權是指股東基於其股東地位享有的對股東會的議決事項作出一定意思表示的權利。一般來講，凡爲公司股東，均得行使股東表決權，衹是在依法受到限制時，股東才不得行使表決權，如《澳門商法典》第二百一十九條規定，在議決事項上，股東與公司有利害衝突時，股東不得親自或透過代理人投票，亦不得代理其他股東投票。
根據《澳門商法典》的規定，股東行使表決權時，其方式主要有以下三種：
1.親自行使。這是股東行使表決權最基本的一種方式，即股東親自出席股東會，行使表決權。股東在股東會上行使表決權時，必須根據《澳門商法典》爲每一類公司所作的規定進行。如《澳門商法典》第三百八十條第一款規定，在有限公司中，股東每持有的澳門幣100元的資本爲一票。
2.書面行使。即股東不出席股東會而用書面投票形式就股東會的決議事項表示贊成、否定或棄權的意思，並將該書面投票在規定的期限內提交股東會。《澳門商法典》第二百一十七條第三款規定，如果全體股東就股東議決的事項均以附有議決建議的書面文件聲明其投票意向，則股東可無須透過股東會議決，但聲明書須注明日期、簽署及以公司爲收件人。公司接收上述文件的最後一份文件之日，視爲以書面方式議決之日。以書面方式議決的決議一經作出，公司秘書應以書面方式將決議通知各股東；如無公司秘書，則應由股東會主席團主席或其代任人爲之。
3.代理行使。即股東不出席股東會而委託他人代理出席股東會並行使表決權。《澳門商法典》第二百一十八條規定，除章程另有規定外，股東可透過簽署一份致股東會主席團主席的信函，委託另一股東、配偶、直系血親卑親屬或直系血親尊親屬代理出席股東會。
(四)股東會的種類
根據《澳門商法典》的規定，股東會的種類包括：
1.股東常會。股東常會是指依照法律和公司章程規定定期召開的股東會議。《澳門商法典》第二百二十條規定，股東常會應在每一營業年度終了後三個月內開會，旨在：
(1)對有關營業年度的年度賬目及行政管理機關報告書議決；
(2)對運用盈餘議決；(3)選舉行政管理機關成員及監事會成員或獨任監事以塡補在該等機關出現的空缺。此外，即使未列入工作程序內，股東常會仍可就針對行政管理機關成員而提起的追究責任的訴訟議決，以及就股東會認爲應承擔責任的人的解任議決。
2.股東特別會。又稱爲臨時股東會，指兩次股東常會之間隨時召開的股東會。根據《澳門商法典》第二百二十條的規定，股東特別會由主席團主席主動召集，或應行政管理機關、監事會或獨任監事，又或至少代表百分之十公司資本的股東的請求召集而舉行。
(五)股東會的召集
1.股東會的召集人。根據《澳門商法典》第二百二十一條的規定，除首次舉行的股東會應由股東召集外，股東會由主席團主席召集。主席團主席依法律規定應召集而無召集股東會時，行政管理機關、監事會或獨任監事，又或曾請求召集的股東可直接召集股東會，而行政管理機關、監事會或獨任監事，又或股東合理承擔的開支，則由公司照單償付。
2.股東會的召集程序。召集股東會應以書面形式於會議召開前一定期限之前通告或通知各股東。《澳門商法典》第二百二十一條規定，股東會主席團主席應按《澳門商法典》爲每一類公司所定的規定及期間，簽署召集通告，以召集股東會。如有限公司股東會的召集，應以致股東的載有召集通告的信函爲之；除章程規定召集通告應予公佈或定出較長期間者外，有關信函最遲應在所定股東會會議日期十五日前發出。主席團主席應召集而無召集股東會時，召集通告由任一行政管理機關成員、監事會主席或獨任監事，又或召集股東會的股東簽署。召集通告必須載有以下內容：公司的商業名稱、住所及登記編號；會議的地點、日期及期間；會議類別；會議的工作程序，並明確說明應交由股東議決的事項。此外，召集通告亦應指出何種文件置於公司住所內任由股東查閱。法律或章程規定特定事項的決議須具備法定人數，股東會方得開會時，可在召集通告內同時定出下次會議的日期，以便第一次會議出席者不足所需的法定人數時，召開第二次會議，但兩次會議之間應至少相隔十五日。
3.股東會的運作。《澳門商法典》第二百二十三條規定，股東會會議由一名主席和至少一名秘書所組成的主席團指揮進行。主席團的主席由股東會從股東或其他人中選出；如未按上述規定選出主席或其未出席，則由任一行政管理機關成員擔任主席團主席。公司設有公司秘書時，主席團秘書職務由公司秘書擔任；如無公司秘書或其未出席，則由主席團主席選定一名股東擔任公司秘書。
工作程序所列事項不能在召開會議之日全部討論時，會議應在隨後的第一個辦公日的同一時間及地點繼續舉行。此外，股東會召開過程中，可議決中止工作及定出另一開會日期，但該日期與原會議日期相隔不得超過三十日。
(六)股東會決議
1.股東會決議的形成。股東對股東會所議決的事項經表決後作出的決定便是股東會決議。股東會形成決議，實行多數表決權決定原則。《澳門商法典》第二百二十五條第一款規定，衹有以法律或章程所要求的票數通過的決議，才是股東會的決議，否則，在任何淸况下均視爲未作出有關決議。至於票數的分配、股東會開會的法定人數及決議按事項所需的多數，則均須遵守《澳門商法典》爲每一類公司所定的規則。如《澳門商法典》第三百八十二條規定，有限公司股東會對公司合併的事項議決時，最少獲相等於公司資本三分之二的贊同票，才可作出有關決議。一般來講，股東會以簡單多數即過半數通過的決議稱爲普通決議；以絕對多數通過的決議稱爲特別決議。
根據《澳門商法典》第二百二十五條第二款的規定，因利害衝突而不能投票的股東的票數，在確定法律或章程所要求的多數時不予計算。至於有投票權的股東，在同一表決上不得以不同意向，投出其所擁有的票數，亦不得部分行使其投票權，否則，股東在該表決上所投的票以棄權票計算。代理其他股東出席股東會的股東，可投異於各被代理人意向的票，亦可不行使其本人的投票權或被代理人的投票權。此外，以任何股東或任何一類股東的特別權利爲標的股東決議，除法律或章程另有規定者外，在未得到擁有該特別權利的人的明示或默示同意前，不產生任何效力。
2.股東決議的無效。根據《澳門商法典》第二百二十八條的規定，下列股東決議無效：
(1)在未經召集的股東會上所作出者，但如全體股東親自透過具特別權力的代理人出席而無人反對股東會舉行時除外。召集通告如未經有權限的人簽署，或無載明會議的日期、時間、地點及工作和程序，股東會視爲未召集；
(2)在任何一名股東並無透過附有議決建議的書面文件聲明其投票向時，以書面方式議決所作出者；
(3)違背善良風俗者；
(4)涉及事項因法律的規定或性質無需股東議決，或不載於工作程序者；
(5)違反主要或專門爲保護公司債權人或公共利益的有關法律規定者。
對於上述無效的股東決議，任何人均可以公司爲對象，自決議登記之日起五年內，向法院聲請宣告其無效。如果決議構成可處罰的犯罪事實而法律規定較長時效期間時，則檢察院可對無效的股東決議提出爭辯，並以公司爲對象提起訴訟，聲請宣告其無效。宣告決議無效的判決一經作出，對全體股東及公司機關產生效力。不過，該判決並不影響第三人基於執行該決議的行爲而善意取得的權利。第三人明知或應知悉無效的原因時，不視爲善意。
3.股東決議的可撤銷。根據《澳門商法典》第二百二十九條的規定，下列的股東決議可撤銷：
(1)違反任何法律規定，但不足以導致公司法所規定的無效或公司章程所規定的無效；
(2)在表決前無應股東的要求提供其按法律或章程規定有權索取的有關資料；
(3)在股東會的召集程序有異於導致股東決議無效原因之任一不當情事的情况下作出者。
對於上述可撤銷的股東決議，下列人員或機關可向法院提起撤銷之訴：曾參與決議，但所投之票落敗的股東；被不當阻止參與股東會，或由於股東會不按正常程序召集而無出席的股東；監察機關；行政管理機關成員或監察機關成員，但以執行決議可引致自身負刑事責任或民事責任者爲限。提出撤銷之訴的期間爲二十日，自下列日期起算：決議日；自股東獲悉決議之日起算，但以股東被不當阻止參與股東會，或股東會不按正常程序召集者爲限。
根據《澳門商法典》第二百三十一條的規定，撤銷之訴亦僅得以公司爲對象。撤銷決議的判決一經作出，亦對全體股東及公司機關產生效力。不過，撤銷決議的判決同樣不影響第三人基於執行該決議的行爲而善意取得的權利。第三人明知或應知悉可撤銷的原因時，不視爲善意。
4.股東決議的中止。根據《澳門商法典》第二百三十二條的規定，對聲請宣告股東決議無效或聲請撤銷股東決議有正當性的人，可聲請法院下令採取保全措施，以中止決議執行，或聲請法院下令中止已執行或正執行的決議的效力。聲請保全措施的期間爲五日。如聲請人非爲股東、行政管理機關成員，又或監事會成員或獨會監事，聲請保全措施的期間自獲悉決議之日起算；其他的人則自決議日起算。聲請人聲請保全措施時，應指出其在保全措施上的利益及執行決議、繼續執行決議或保持決議效力可引致的損害。
5.股東決議的證實。根據《澳門商法典》第二百三十三條的規定，股東的決議，僅得以股東會議事錄爲證，或在容許書面決議的情况下，以載有該決議的文件爲證。股東會議事錄應載有以下內容：(1)會議的地點、日期、時間及工作程序；(2)會議主持人的姓名及住所；(3)在會議上擔任秘書職務者的姓名及住所；(4)提交股東會的文件及報告書的說明；(5)建議議決的切實內容及有關表決的結果；(6)對股東投票意向的明確說明，但以其請求爲限；(7)主持股東會會議的人或主持下次會議的人的簽名，以及擔任會議秘書的人的簽名。
三、行政管理機關
(一)行政管理機關的性質
根據《澳門商法典》的規定，公司的行政管理機關是指由股東選舉的成員組成的、公司常設的業務執行機構、日常經營決策機構和公司的代表機構。行政管理機關與股東會是領導與被領導的關係，行政管理機關必須執行股東會的決議，對股東會負責並向股東會匯報工作。
在理解《澳門商法典》所規定的公司的行政管理機關時，須爲注意的是，公司在具體設立行政管理機關時，該機關的名稱並不一定就是叫行政管理機關。根據《澳門商法典》的有關規定，並結合實際情况來看，公司多以董事會來作爲其行政管理機關的名稱，如澳門股份有限公司的行政管理機關就是董事會。
(二)行政管理機關的組成
公司的行政管理機關爲公司常設的合議制機構。根據《澳門商法典》第二百三十四條的規定，公司首屆行政管理機關，應由股東在設立公司時予以指定，其後公司行政管理機關的組成，則應遵守《澳門商法典》爲每一類公司所定的規則。行政管理機關最少應有一名成員居住於澳門地區。行政管理機關的成員旣可以是自然人，亦可以是法人，所有具有完全權利能力的自然人均可被股東會選任爲行政管理機關成員。如法人被指定爲行政管理機關成員時，則應指定自然人以其本人名義擔任職務，該法人對被指定的人的行爲須負連帶責任。
(三)行政管理機關的權限
對於行政管理機關的權限，《澳門商法典》沒有採取列舉的方式，予以具體規定，而是採取槪括的方式，原則規定行政管理機關享有的權限範圍和性質。根據《澳門商法典》第二百三十五條的規定，行政管理機關的權限主要有：
1.管理權。行政管理機關有權按《澳門商法典》爲每一類公司所定的規定，管理公司。行政管理機關就公司事務所享有的管理權，一般包括以下二個方面的內容：
(1)業務執行權，即行政管理機關有權組織實施股東會決議，建立內部經營管理機構，領導和管理公司。當然，這也可理解爲行政管理機關的一項義務。
(2)日常經營決策權，即對股東會決策事項以外的日常經營事項有權進行決策。
公司行政管理機關成員應常以公司利益及善良管理人的注意爲行爲。此外，不論是否在章程內明示允許，公司可透過代表公司的行政管理機關成員的行爲委任受任人，以執行屬公司所營事業的任何一項業務及作出一定行爲，或一定類別的行爲。公司對其行政管理機關成員、受任人的作爲及不作爲，負有一如委託人對受託人的作爲或不作爲所應負的民事責任。
2.代表權。行政管理機關有權按《澳門商法典》爲每一類公司所定的規定，代表公司，並以公司的名義爲行爲，包括起訴和應訴。根據《澳門商法典》第二百三十六條的規定，對於第三人，公司須受行政管理機關成員以公司名義且在法律所賦予的權力範圍內作出的行爲約束，即使公司在其章程內載有對行政管理機關成員代表權的限制，或因股東決議而對行政管理機關成員代表權作出限制，甚至該決議已公佈亦然。然而，如能證明第三人明知或按情况不應該不知道有關行爲是在不符合章程的條款下作出，且股東並無作出明示或暗示的決議，表示公司對該行爲負責，則公司可以章程對代表權所載的限制，或因其所營事業而對代表權產生的限制對抗第三人。公司在證明第三人明知時，不得單憑公司章程的公佈爲據。
四、監察機關
(一)監察機關的性質
監察機關是監察公司事務的公司機關，負責對公司事務進行監督。《澳門商法典》第二百三十九條第一款規定，監察公司的權限屬由三名成員組成的監事會，但章程可規定由獨任監事代替監事會。由此看來，在澳門，公司的監察機關旣可以是由三名成員組成的監事會，亦可是衹有一名成員的獨任監事。
根據《澳門商法典》第二百一十四條第二款的規定，處於下列任一情况的公司，必須設有監事或獨任監事：(1)有十名或十名以上的股東；(2)發行債券；(3)以股份有限公司形式設立；(4)以一人有限公司形式設立；(5)公司資本額、資產負債表的金額或收入總額逾總督以訓令確定的限額。
(二)監察機關的組成
根據《澳門商法典》第二百四十一條的規定，除公司首屆的監事會成員或獨任監事由股東在設立公司時予以指定外，其後的公司監事會成員或獨任監事均透過平常股東會選舉產生，且由其擔任職務直至下次平常股東會。平常股東會在選舉產生監事會成員或獨任監事時，下列者不得被選爲監事會成員或獨任監事：(1)行政管理機關成員或秘書；(2)公司僱員或非因擔任監事會成員或獨任監事職務而收取公司報酬的人；(3)上兩項所指之人的配偶及三等親內之血親或姻親。
平常股東會在選舉監察機關成員時，若監察機關爲監事會，則應同時指定監事會主席。監事會成員及獨任監事可連選連任。不過，監事會成員之一或獨任監事應爲核數師或核數師合伙，監事會的其他成員則應爲具有完全權利能力的自然人。核數師或核數師合伙爲獨任監事或監事會成員時，不得爲公司股東。核數師合伙爲監察機關成員時，應指定其一名在任何情况下爲核數師的股東或僱員在公司履行所獲賦予的職務。對於監事會成員或獨任監事，股東會均可透過股東決議將其解任，但須有合理理由，且在解任前須給予該等成員或獨任監事在股東會上陳述的機會。
(三)監察機關的權限
《澳門商法典》第二百四十二條規定，監事會或獨任監事的權限爲：
1.監察公司的管理；
2.查核公司的簿冊及作爲有關簿冊紀錄憑據的文件是否符合規定及適時；
3.適宜時，以認爲適當的方式查核現金賬目，以及屬公司的任何種類資金或有價物，或因擔保、保管或其他方式由公司收取的財產或有價物；
4.查核年度賬目是否準確；
5.查核公司所採用的計價標準能否正確評估財產及結餘；
6.每年編寫有關其監察活動的報告書及對董事會所提出的資產負債表、損益表、盈餘運用建議書及報告書提出意見；
7.要求會計表冊及紀錄簡易、清楚及準確反映公司的活動及其財產狀况；
8.履行在法律及章程內所載的其他義務。
此外，核數師爲確保賬目審計及報告的正確及完整，在不影響監察機關其他成員的義務的情况下，有特別義務按特別法規定，進行必要的查核及檢查。
(四)監事會成員或獨任監事的權力及義務
爲了確保履行監察機關的義務，《澳門商法典》對監事會成員或獨任監事的權力及義務作了明確規定。根據《澳門商法典》第二百四十三條的規定，監事會成員可共同或單獨作出下列行爲，或獨任監事可作出下列行爲：(1)從行政管理機關或倘有的公司秘書取得公司簿冊、紀錄及文件，以便檢查及查核；(2)就任何屬其職權範圍，或其曾參與或獲悉的任何事項，從行政管理機關或倘有的公司秘書取得有關資料或解釋；(3)從曾爲公司進行活動的第三人，取得適當了解有關活動所需的資料；(4)參與行政管理機關的會議。
在享有上述權力同時，監事會成員或獨任監事亦負有下列義務：(1)出席股東會會議；(2)出席審議有關營業年度賬目的行政管理機關會議；(3)對所獲悉的事實及資料保密，但不影響向檢察院舉報所有受刑法處罰的不法行爲的義務；(4)向行政管理機關報告其所察覺的不當及不準確情事；如有關情事經一段必需的合理期間而仍未糾正，則向下次股東會報告。此外，監事會成員或獨任監事在執行職務時，應以公司、債權人及公衆的利益，以及以嚴謹與公正的監察人的注意爲行爲。
(五)監察機關的運作
《澳門商法典》第二百四十四條規定，監事會由主席召集及主持會議。監事會可應其任何一位成員向主席之申請而召開，且至少每季舉行一次會議。監事會須在多數成員出席時方得召開。監事會成員不得將其職務授予他人。監事會就有關事項議決時，其決議取決於多數。監事會會議召開後，應編寫由出席的所有監事會成員簽名的議事錄，其內應載有所作出的決議，以及由成員自上次會議起所作出的全部查核、監察、其他措施及其結果的簡明報告。公司不設監事會而設獨任監事時，應至少每季一次將上述所指執行繕錄於有關簿冊內，或在適當簽署報告後將之附入或以任何方式併入有關簿冊內。
五、公司秘書
(一)公司秘書的設置
《澳門商法典》在將股東會、行政管理機關及監察機關規定爲公司機關的同時，還將公司秘書也作爲一種公司機關予以規定。根據《澳門商法典》第二百一十四條第二款的規定，處於下列任一情况的公司，必須設有公司秘書：(1)有十名或十名以上的股東；(2)發行債券；(3)以股份有限公司形式設立；(4)以一人有限公司形式設立；(5)公司資本額、資產負債表的金額或收入總額逾總督以訓令確定的限額。非處於上述情形的公司，亦可指定一名公司秘書。除首名公司秘書應由股東在設立時即時指定外，公司秘書由行政管理機關從其成員中，或公司僱員中透過議事錄指定及解任。此外，公司秘書亦可由公司爲有關目的而聘用的律師擔任。公司秘書同時爲公司的受任人或行政管理機關成員時，不得以雙重身份參與同一行爲。公司秘書因故不能視事時，行政管理機關應從行政管理機關的其他成員、或公司的其他僱員、或公司聘用的其他律師中及時指定一人代替。
(二)公司秘書的權限
《澳門商法典》第二百三十八條規定，除法律或章程所授予的其他職務外，公司秘書尚有權：
1.證實由法律要求的譯本的譯者所作的譯本係忠於原文的聲明；
2.負責股東會會議及行政管理機關會議的秘書工作，以及簽署有關議事錄；
3.在需要時，證實在有關文件上的簽名係由股東或行政管理機關成員本人在其面前所簽署者；
4.確保倘有的股東會出席名單的塡寫及簽名；
5.促進須登記行爲的登記及須公佈行爲的公佈；
6.證實摘自公司簿冊的副本或轉錄本爲眞實、完整及適時；
7.負責公司簿冊的保管、編列，並使之適時；
8.確保簿冊在辦公時間及登記所指的存放地點，供股東或第三人公開查閱，該查閱時間在每一工作日內不得少於兩小時；
9.確保在八日內將最新章程的副本、股東及行政管理機關最新決議的副本，以及在責任、負擔及擔保登記簿冊的最新紀錄的副本，送交或寄交曾申領的有權申領的人。
第八節 公司機關據位人的責任
一、公司機關據位人的概念
公司機關據位人是指公司機關的成員，即組成公司機關的自然人。公司機關作爲公司的一個組成部分，其本身是由一定的自然人構成的，構成公司機關的自然人，就是公司機關據位人。
根據《澳門民法典》的規定，法人機關據位人對法人負有一定的義務。該義務由法人的章程訂定；章程無訂定時，適用經作出必要配合的民法典關於委任的規定。法人機關據位人違反其義務，便要承擔相應的責任。《澳門民法典》的上述規定適用於公司機關據位人。不過，(澳門商法典》主要對公司行政管理機關成員的有關責任作了規定。
二、行政管理機關成員的責任
(一)行政管理機關成員對公司的責任根據《澳門商法典》第二百四十五條的規定，行政管理機關成員主要在以下情况時要向公司承擔責任：
(1)行政管理機關成員在違反法定或章程所定義務下，因作爲或不作爲而對公司造成損害時，須向公司負責，但能證實自己處事並無過錯者除外。顯然，這是一種推定過錯責任，即首先推定行政管理機關成員存有過錯，行政管理機關成員若要免除其責任，便要舉證證實其自己的作爲或不作爲並無過錯。
(2)因執行行政管理機關的決議而對公司造成損害時，行政管理機關成員須就公司所受損害向公司負責。不過，並無參與表決或所投之票落敗，且無參與執行行政管理機關決議的行政管理機關成員，無須對該決議所引致的損害負責。行政管理機關成員投票落敗的事實，以行政管理機關議事錄所載的投票意向爲證。若其投票意向未載於議事錄內，則推定其所投之票爲贊成票。
(3)行政管理機關成員的作爲或不作爲係以股東的決議爲依據時，即使決議具可撤銷性，行政管理機關成員一般無須向公司負責，但如行政管理機關成員故意執行股東故意通過的旨在損害公司、其他股東或公司債權人而取得不當利益的決議，或該決議係由該等行政管理機關成員建議而作出者，則行政管理機關成員仍須就此向公司負責。
行政管理機關成員有數人須向公司負責時，每個成員的責任均爲連帶責任。在相互關係上，負連帶責任的行政管理機關成員相互間有求償權，其範圍按各人過錯的程度及其過錯所造成的後果而確定。不能確定各人的過錯程度時，推定其爲相同。
對於行政管理機關成員應向公司所負的上述責任，公司不得予以排除或限制，否則，排除或限制行政管理機關成員責任的條款無效。不過，在至少並無佔公司資本額百分之十的少數股東投反對票的情况下，經股東明示決議，且損害不會造成明顯削弱對債權人保障的現狀時，公司可放棄損害賠償權，或在該權利方面與行政管理機關成員達成和解。
對於應負責任的行政管理機關成員，公司可提起追究責任的訴訟。公司所提起的訴訟，須以簡單多數通過的股東決議同意，並應自作出決議之日起三個月內爲之。提起追究責任訴訟的決議一經作出，將導致所針對的行政管理機關成員解任。必要時，公司應立即指定公司的特別代表行使損害賠償請求權。如果公司尚未提起追究責任的訴訟，無限責任股東或佔公司資本額不少於百分之十的股東，可爲公司利益提起有關的訴訟。
(二)行政管理機關成員對公司債權人的責任
《澳門商法典》第二百四十九條規定，行政管理機關成員如不遵守主要或專門保障債權人權利的法律或章程的規定，而引致公司財產不足以清償有關債項時，須對公司的債權人負責。但如果行政管理機關成員無參與表決或所投之票落敗，且無參與執行行政管理機關決議，則無須就該決議引致的公司財產不足以清償有關債務的後果向公司債權人負責。此外，如果行政管理機關成員的作爲或不作爲係以股東決議爲依據時，即使該決議具可撤銷性，且該決議的執行引致公司財產不足以淸償有關債務時，行政管理機關成員仍無須向公司債權人負責。但是，若行政管理機關成員故意執行股東故意通過的旨在損害公司、其他股東或公司債權人而爲本人或第三人取得不當利益的決議，或該決議係由該等行政管理機關成員作出建議者，則行政管理機關成員仍須就此向公司債權人負責。
行政管理機關有數人須向公司債權人負責時，每個成員的責任均爲連帶責任。在相互關係上，負連帶責任的行政管理機關成員相互間有求償權，其範圍按各人過錯的程度及過錯所造成的後果而確定。不能確定各人的過錯程度時，推定其爲相同。
(三)行政管理機關成員對股東及第三人的直接責任
《澳門商法典》第二百五十條規定，行政管理機關成員亦須依一般規定，對因執行其職務而直接引致股東及第三人的損害負責。這一規定是對股東及第三人合法權益的特別保護。一般來講，公司行政管理機關成員執行職務的行爲，就是公司本身的行爲，應由公司對此承擔責任。《澳門商法典》也明確規定，公司對其行政管理機關成員的作爲及不作爲負民事責任，此與委託人須對受託人的作爲及不作爲所負的責任無異。爲了更有效地保護股東及第三人合法權益，並促使行政管理機關成員更好地履行自己的義務和職責。《澳門商法典》在規定公司對行政管理機關成員執行職務的作爲或不作爲負民事責任的同時，又規定行政管理機關成員對其執行職務時因其過錯而直接對股東或第三人所引致的損害負責賠償。
除對行政管理機關成員的責任作了較爲系統規定外，《澳門商法典》還對公司倘有的監事會成員、獨任監事、公司秘書、公司的經理及受權人的責任作了規定。根據《澳門商法典》第二百五十一條的規定，公司倘有的監事會成員、獨任監事、公司秘書、公司的經理及受權人，均須按《澳門商法典》有關行政管理機關成員所負責任的規定負起有關的責任。此外，《澳門商法典》還規定，如公司倘有的監事會成員、獨任監事及公司秘書，以其應有的注意履行義務，有關損害即不產生時，亦須對行政管理機關成員的作爲或不作爲與該等成員負連帶責任。
第九節 公司簿冊及賬目
一、公司簿冊
(一)公司的必備簿冊
公司簿冊是指公司記事記賬的各種簿子。根據《澳門商法典》第三十九條和第二百五十二條的規定，公司必須具備以下簿冊：
1.記賬及會計簿冊
所謂記賬及會計簿冊，又稱商業記賬簿冊，是指記載和反映公司財產狀况和營業狀况的各種賬簿、文書的總稱。記賬及會計簿冊是對一個公司經營活動過程和經營成果的綜合反映，同時也是公司經營管理水平的價值體現。它不僅是公司管理者準確地掌握自己的經營情况的重要手段，也是股東、債權人和社會公衆了解公司財產和經營狀况的主要途徑，同時也是政府財政、稅務管理部門實施財政監督、稅收徵納的重要依據之一。正因爲記賬及會計簿冊有着如此重要的作用，各國或地區的公司立法均對其製作、披露作了強制性規定。
根據《澳門商法典》第三十九條的規定，記賬及會計簿冊包括以下兩種簿冊：
(1)財產清單與資產負債簿冊。《澳門商法典》第四十二條規定，公司的財產清單與資產負債簿冊包括公司的期初明細資產負債表及往後公司依法須編製的資產負債表，且以公司的期初明細資產負債表爲開始。關於資產負債表的編製，將在往下的內容中論及，這裡就不再贅述。
(2)日記賬簿冊。根據《澳門商法典》第四十三條的規定，日記賬簿冊是指公司按日登記與公司業務有關的各項交易的簿冊。公司衹要將各項交易資料按業務性質載於其他輔助簿冊或紀錄中，即可將不超過一個月的期間內的各項交易總數一併記賬。
2.議事錄等簿冊。公司除必須具備以上記賬及會計簿冊外，尚應具備以下簿冊：
(1)議事錄簿冊。公司的議事錄簿冊包括股東會議事錄簿冊、行政管理機關議事錄簿冊、監察機關議事錄的簿冊(以設有監察機關者爲限)。它們分別用於製作股東會會議、行政管理機關成員會議及監察機關會議的紀錄。每一會議紀錄須載有下列資料，但不影響特別規定的適用：開會日期；與會者姓名或指出由主席團認證的出席者名單的所在；投票情况；所作的決議及所有用以了解決議或作爲決議依據的事宜；如有主席團，主席團的簽名，否則與會者的簽名。
(2)責任、負擔及擔保的登記簿冊，主要用來載明由公司提供的人及物的擔保、以公司資產爲對象的一切責任、負擔以及對公司資產的完全擁有或處分的限制。有關上指情况的行爲或合同的副本，亦應以附件形式附具於登記簿冊內。
(3)股份的登記簿冊，主要用來登記公司發行的股份的種類及類別以及股票的性質等內容。
(4)債券發行的登記簿冊，主要用來登記公司所發行的債券的數目、金額、償還的期間、利息及條件等內容。
(二)公司必備簿冊的編製及認證
公司必備簿冊的數目、種類及處理方式，一般由公司依照法律的規定自行決定。根據《澳門商法典》第三十九條的規定，公司的必備簿冊可由活頁組成。每六十張活頁爲一組，每組活頁應由公司的經理、行政管理機關成員或倘有的公司秘書在每頁上順序編號及簡簽，寫上啓用語及終結語。公司的必備簿冊編製好後，應申請認證。
公司必備簿冊的認證屬強制性。根據《澳門商法典》第四十一條的規定，對公司必備的簿冊，由公證員或有權限的登記員認證。認證包括簽署啓用語及終結語、在各簿冊的首頁註明簿冊的頁數，以及在每頁註明頁碼及簡簽。每頁上的簡簽可以蓋章爲之。以上所指的簽署及簡簽工作亦可由有權限簽署證明的公務員爲之。
(三)公司必備簿冊的查閱
根據《澳門商法典》第二百五十二條的規定，公司簿冊應置於公司住所或位於澳門的其他地點內，以供有權查閱的人查閱。如公司將簿冊置於公司住所以外的澳門其他地點內時，公司倘有的秘書或公司行政管理機關應以簽署的聲明通知登記局。公司簿冊中，股東會議事錄的簿冊、責任、負擔及擔保的登記簿冊和股份的登記簿冊，應於每日辦公時間內至少有兩小時供股東查閱，責任、負擔及擔保的登記簿冊還應在每日辦公時間內至少有兩小時供任何利害關係人查閱。自行政管理機關會議之日起三個月後，股東有權查閱該機關會議的議事錄或決議紀錄，以及取得有關副本。公司倘有的秘書或行政管理機關認爲該等文件的公開不會令公司受到損害而允許時，股東有權在上指期間內查閱及取得有關副本。股東或利害關係人一經申請查閱其有權查閱的任何議事錄或簿冊的紀錄後，公司應盡快在不逾八日的時間內提供有關副本，而對副本每百字的收費不得超過澳門幣一元。
對於公司的責任、負擔及擔保的登記簿冊、股份的登記簿冊和債券發行的登記簿冊內所載有的一切不符合實况的紀錄，公司倘有的秘書或行政管理機關應以明顯但不妨礙閱讀有關紀錄的方式使之作廢，有關的負責人應在其邊緣簽名及註明作廢日期。此外，任何利害關係人均可申請將應載於公司簿冊內的與公司有關的行爲記錄在公司簿冊內。
二、公司賬目
公司賬目是指公司記載貨幣、貨物出入的賬冊上所記載的項目。《澳門商法典》主要就公司的年度賬目或營業年度賬目作了規定。
(一)公司的營業年度
《澳門商法典》第二百五十四條規定，公司的營業年度以一年計算。至於營業年度的起始和終了時間，則可由公司章程訂定。不過，公司章程僅可在下列四種計算方法中選擇一種：4月1日至3月31日、7月1日至6月30日、10月1日至9月30日及1月1日至12月31日。公司章程無訂定時，公司就營業年度自1月1日開始，在12月31日結束。
(二)公司年度賬目或營業年度賬目的編製
根據《澳門商法典》第五十四條和第二百五十四條的規定，每年度終結後三個月內，公司行政管理機關必須編製年度賬目或營業年度賬目，其中應包括資產負債表、損益表及附件。
1.資產負債表。所謂資產負債表是指根據“資產=負債＋股東權益”這一基本平衡公式，依照一定的分類標準和次序，將公司在某一特定日期的資產、負債和股東權益的有關項目予以適當排列編製而成的公司最重要的會計報表，它反映了公司某一特定日期靜態的資產、負債和股東權益等財務狀况。
根據《澳門商法典》第五十五條第一款的規定，資產負債表在結構上須包括經適當列明的構成公司資產的財產及權利，以及構成公司負債的債務，且須詳細列明公司本身的資金。
2.損益表。損益表又叫收益表、利潤表，是反映公司一定時期(月、季、年)經營成果的一種會議報表，其內容包括一定時期內所有的收入與費用，及兩者對比後所決定的盈利或虧損。損益表體現了公司在某一時期內動態的財務狀况，通過該表可以從總體上了解公司收入、費用(包括成本)和利潤(包括虧損)的組成情况。
根據《澳門商法典》第五十五條第二款的規定，損益表在結構上須包括經適當列明的有關營業年度的收益及成本，以及以差額顯示的該年度經營成果。損益表在列明經營成果時，須將來自經營本身的經常性經營成果與非經常性經營成果或特別情况產生的經營成果分開。
3.附件。根據《澳門商法典》第五十五條第三款的規定，附件是指用來補充、詳解及解釋資產負債表和損益表所載資料的文件。在法律規定要求的情况下，附件內還須列明融資項目，並於其中登錄該營業年度內取得的資金、其來源，以及資金在固定資產及流動資產上的運用。
根據《澳門商法典》第五十五條的有關規定，公司編製資產負債表及損益表時，在資產負債表及損益表的每一項目以及融資項目內，除應載有剛結束的營業年度的數字外，尚須載有其上一營業年度的相應數字。如該等數字不可相比，則應調整上一營業年度的結轉餘額，但公司應在附件內說明不可相比及作出調整的事實，並就此作出適當解釋。資產負債及損益表內，不得載有無相應登錄的賬目，但已載於上一營業年度的賬目除外。此外，禁止將資產與負債賬目互相抵銷，或將成本與收益賬目互相抵銷。
除編製年度賬目或營業年度賬目外，《澳門商法典》第二百五十四條規定，每一營業年度終了，公司行政管理機關還應編製有關營業年度報告書及盈餘運用建議書，但全體股東均爲行政管理機關成員，且公司並無監事會或獨任監事時，則無須編製有關營業年度報告書和盈餘運用建議書。
行政管理機關編製有關營業年度報告書時應參照年度賬目，列出公司所從事不同業務的管理狀况及進展，並對成本、市場情况及投資作出特別說明，以便讓人容易及清楚了解公司的經濟狀况及所達到的效益。報告書應由行政管理機關全體成員簽名，如任一成員拒絕簽署時，該成員應在報告書的附同文件上作出書面解釋。此外，行政管理機關編製的年度賬目或營業年度賬目和盈餘運用建議書，亦應由提交日在職的行政管理機關成員簽名。如前任行政管理機關成員亦被要求簽名時，其在職期間有關的全部資料亦應提供。任一行政管理機關成員在年度賬目或營業年度賬目上未有簽署時，須在未簽署的文件上註明該事實及原因。
(三)公司年度賬目或營業年度賬目的查閱
行政管理機關編製年度賬目、有關營業年度報告和盈餘運用建議書後，應將其連同作爲其依據的財產目錄，於舉行平常股東會之日的三十日前交予監事會或獨任監事。監事會或獨任監事應在平常股東會召集通告發出日或公佈日之前，編寫其監察活動的報告書及對行政管理機關所提出的資產負債表、損益表、盈餘運用建議及報告書提出意見。監察機關編寫的監察活動報告書內應載明：(1)年度賬目及行政管理機關報告書是否正確及完整，是否簡易及清楚反映公司財產狀况，是否符合法律和章程的規定，以及監察機關是否同意盈餘運用的建議；(2)所採取的措施、進行的查核，以及得出的結論；(3)行政管理機關所採用的計價標準及其適當性；(4)任何不當情事或不法行爲；(5)認爲應對行政管理機關提交的年度賬目、報告書及盈餘運用建議書及其所依據的財產目錄作出的任何修改及有關理由。監察活動報告書應由監察機關全體成員簽名，如任一成員拒絕簽署時，該成員應在報告書之附同文件上作出。此外，對於發行債券的公司或採用公開認購方式設立的公司及長期在澳門經營、但章程規定的住所及主行政管理機關不設在澳門的公司，其年度賬目還應交由與公司、獨任監事或監事會任何成員無任何關係的核數師樓或核數師合伙提出意見。
上述年度賬目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書，連同倘有的監事會或獨任監事的報告書及意見書，應自發出或公佈平常股東會召集通告之日起，一併置於公司住所供股東在辦公時間內查閱。
(四)公司年度賬目或營業年度賬目的司法通過
在有關營業年度終了三個月內，行政管理機關並無向股東提交資產負債表、賬目及有關營業年度報告書時，任何股東可聲請法院定出不得超過六十日的提交期間。在法院定出的六十日期間屆滿後仍未提交時，法院可下令終止一名或多名行政管理機關成員的職務，以及下令根據《澳門商法典》關於對公司的司法檢查的規定進行司法檢查，並委任一名司法管理人員負責編製涉及自最後一次通過賬目起的整段期間的年度賬目及行政管理機關報告書。年度賬目及報告書一經編製後，應在司法管理人員爲有關目的而召集的股東會上由股東通過。如股東不通過賬目，司法管理人員應按有關檢查的範圍聲請法院予以司法通過，並將有關賬目連同與公司無任何關係的核數師的意見書一併送交法院。
第十節 公司章程的修改
一、公司章程修改的概念
公司章程是指規範公司的組織與行爲，規定公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的公司必備的法律文件。它是公司組織和活動的基本準則。公司章程一經登記，即依法發生法律效力，對公司和全體股東產生約束力，公司及股東的一切活動，除必須遵守法律的規定外，還必須遵守章程的規定。正因爲公司章程對公司和股東有着上述非常重要的作用，爲維護公司章程的權威性和嚴肅性，各國或地區的公司法都對章程的修改在程序上作了較爲嚴格的規定。
公司章程的修改是指公司成立後對章程內容的變更，包括對章程部分內容的修正、廢除以及章程的重新制訂。一般來講，各國或地區的公司法對章程修改的範圍不作限制性規定，公司在其經營過程中，可根據其活動需要，對公司章程所規定的有關事項作出相應修改。《澳門商法典》亦明確規定，除法律另有規定外，股東有權對公司章程的修改議決。不過，修改後的公司章程不得與法律和社會公共利益相抵觸，並且不得違反公司設立的宗旨。
《澳門商法典》將章程的修改範圍分爲以下四個方面：一般修改、公司資本的增加、公司資本的減少和所營事業的變更。其中，因後三個方面的原因而對章程所作的修改是章程的重大修改，其他的修改則是章程的一般修改。不論是重大修改還是一般修改，章程的修改應以澳門地區的一種正式語文書寫，即應以中文或葡文來書寫。
二、公司資本的增加
公司資本的增加，簡稱增資，是指公司成立後，爲擴大經營規模、拓展業務、提高公司的資信程度，依法增加公司資本總額的行爲。
(一)增資的方式
根據《澳門商法典》第二百六十一條的規定，除未完全繳付最初的公司資本或上一次增加的公司資本的公司不得議決公司資本的增加外，公司均可透過新出資或可動用的公積金的併入來增加公司資本。以新出資作爲增資的方式時，新出資的對象旣可以僅是原股東，也可是原股東和第三人。新出資的對象僅是原股東時，旣可以是設立新股或股份，也可以是衹增加現有的股或股份的票面價值。以可動用的公積金的併入作爲增資的方式時，增資的對象一般僅限於原股東。
(二)增資的程序
增資前應首先由股東會對增資作出特別決議；其次，公司應當依法修改公司章程中有關公司資本及股東認繳出資的條款；最後，應將公司章程的修改行爲載於經認證的文書內，並予以登記，且在《澳門政府公報》上公佈。
股東會對增資進行議決時，由於增資決議涉及公司章程的修改，因此，增資的決議，須獲得修改公司章程所需的法定的票數通過。根據《澳門商法典》的有關規定，在無限公司，修改公司章程的決議須獲得全體股東的一致同意；在兩合公司，修改公司章程的決議須獲得無限責任股東之全體同意及有限責任股東之三分之二票數；在有限公司，對公司章程的修改的決議最少須獲得相等於公司資本三分之二的贊同票；在股份有限公司，修改公司章程的決議須獲得相當於出席或被代理股東所佔之公司資本三分之二的贊同票。
此外，根據《澳門商法典》的規定，如章程的修改引致股東增加出資時，該要求僅對明示同意增加出資的股東有約束力。
(三)增資決議的內容
股東會作出增資決議時，應在決議內明確列出下列內容：(1)增資方式及增資金額；(2)公司新出資的票面價值；(3)增資的出資繳付期；(4)將併入的公積金，但以公積金併入作增資者爲限；(5)增資是否僅限於股東參與及有關條件，或是否容許第三人，尤其是以公開認購方式參與；(6)是否設立新股或股份，或是否衹增加現有的股或股份的票面價值。
此外，《澳門商法典》還規定，以新出資作爲增資的方式時，新出資的對象應按增資決議所規定的期限繳付出資，僅可在遵守法律所定限制下，容許遲延出資。以併入公積金作爲增資方式時，如增資未在通過有關營業年度賬目的股東會上議決，亦未在隨後六十日內議決，則該決議僅得在通過特別資產負債表的同時爲之，而該特別資產負債表須按年度資產負債表的規定編製、通過及登記。公司的出資須受用益權約束時，以併入公積金作增資所產生的新出資，亦應以相同的方式受用益權約束。
三、公司資本的減少
公司資本的減少，簡稱減資，是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實際情况，依法減少公司資本總額的行爲。
(一)減資的條件
按照資本不變的原則，公司的資本一般是不允許減少的。衹有在法律明確規定的條件下，公司才能減少資本。根據《澳門商法典》的規定，公司可在以下情况下減少資本：
1.公司經營虧損，致使公司資本與實有資產嚴重不符時，公司可減少其資本，以便公司資本與公司資產基本相當。
2.非因虧損時，公司資產凈值至少超出資本、法定公積金及章程所定的強制公積金之總和20%的情况下，公司才能適當減少其資本，以利於發揮資本效能。
(二)減資的方式
根據《澳門商法典》第二百六十五條的規定，減資的方式有以下二種：
1.減少出資的票面價值。如在股份有限公司，採取保持原有的出資股數總數不變，衹是將每股的金額予以減少。
2.銷除出資。如在股份有限公司，採取銷除公司的一部分或特定股份，而每股的金額保持不變予以減資。
(三)減資的程序
減少公司資本的基本程序包括：
1.由股東會進行議決，並作出決議。決議的作出，須得到法定的票數通過。獲通過所需的法定票數，與通過上指增加公司資本的決議所需的法定票數相同。作出減資決議時，應解釋減資的目的，並說明其方式，指出屬減少出資的票面價值抑或銷除出資；如爲銷除出資，則應說明何種出資受影響。股東議決減資時，可將公司資本減至低於法律爲有關種類的公司訂定的最低限額，祇要議決時明確規定在作出該決議後六十日內將資本增於相等或高於該最低限額。此外，有關各類公司的最低資本額的規定，並不影響減資決議的有效性，衹要在作出該決議的同時議決將公司轉爲一種依法可具有所減至金額的資本的公司。
2.申請登記。減少公司資本的決議一經作出，公司應依法修改章程，並向有權限的登記機關予以登記。一經登記，公司資本即行減少。
3.公佈。對於減少公司資本的決議，公司應依法以正式語文予以公佈。
(四)公司債權人的保障
由於減資涉及公司債權人的債權清償，各國或地區的公司法多對減資後公司債權人的債權保障作了規定，《澳門商法典》亦作了這方面的規定。根據《澳門商法典》第二百六十八條的規定，在減資決議公佈前已設立且不能要求淸償的債權的債權人，如在決議公佈後三十日內要求提供擔保，則應對其提供擔保。公司公佈決議時，亦應通知債權人享有要求提供擔保的權利。在非因虧損而作出減資或非爲設立法定公積金或追加法定公積金而作出減資時，基於資本的減少而對股東所作的給付，僅自減資決議公佈之日起六十日後且在償付債權人或對要求提供擔保的債權人提供擔保後方得爲之。
四、公司所營事業的變更
公司所營事業是指公司的經營業務範圍，它決定了公司權利能力的內容，是公司章程內容中絕對必要的記載事項。任何國家或地區的公司法，包括《澳門商法典》，都將其規定爲公司章程必須記載的法定事項，否則，公司的章程將歸於無效。而且，公司的所營事業一經章程確定，並經依法登記，便對公司的活動產生約束力，公司的活動衹能在章程所確定的所營事業範圍內從事活動。當然，這並不意味着公司的所營事業永遠不能改變。實際上，公司可根據實際情况，適時對自己的經營範圍作出調整。這種調整旣可以是經營範圍的重大變更，也可是經營範圍的完全改變。不論是何種調整，衹要公司變更其所營事業，就必須要對其章程作出修改。而且公司衹有在依法修改了章程有關所營事業的規定後，才可按章程所修改的經營範圍開展活動。
根據《澳門商法典》的規定，公司因變更所營事業而修改章程時，應依法由股東議決。決議獲通過所需的法定票數，與增資決議獲通過所需的法定票數相同。決議一經作出，公司應將因變更所營事業而修改章程的決議依法向有權限的登記機關登記，並在《澳門政府公報》上公佈。章程的修改引致公司所營事業重大變更或業務完全改變時，除另有預先約定者外，公司債權人可自登記有關決議之日起三十日內，要求清償未到期的債權。
五、章程的一般修改
根據《澳門商法典》的規定，章程的一般修改是指非因增加公司資本、減少公司資本及變更公司所營事業的原因而對章程記載的事項所作的修改。最常見的有因公司名稱、住所的變更、公司機關據位人的變更等所引起的章程修改。公司章程的一般修改，在程序上與因增資、減資及變更所營事業而對章程所作的重大修改的程序是一樣的。
第十一節 公司的合併
一、公司合併的概念
公司合併，是指兩個或兩個以上的公司達成協議，依法定程序變更爲一個公司的法律行爲。從公司的發展歷史看，公司的合併對於經濟的發展有着重要的意義。合併可以使公司擴大生產規模或調整經營範圍，有利於公司組織結構和產品結構的調整，實現生產要素的合理化流動和優化組合，使公司在市場競爭中求得生存和發展，減少競爭對手。正因爲如此，各國或地區的公司法都對公司的合併作了規定。《澳門商法典》也對此作了明確規定，根據《澳門商法典》第二百七十二條第二款的規定，兩個或兩個以上的公司，即使其種類不同，亦可合併爲一個公司。
二、公司合併的方式
根據《澳門商法典》第二百七十二條第二款的規定，公司合併的方式有以下兩種：
(一)吸收合併
所謂吸收合併是指一個或幾個公司併入一個存續公司的行爲。在吸收合併中，吸收方存續，而被吸收公司全部解散。《澳門商法典》所規定的合併方式中，其中將一個或多個公司的全部財產轉移予另一個公司，以及將該經合併的公司的出資、股份或股配發予被合併公司的股東的方式，就是吸收合併。
(二)新設合併
所謂新設合併是指兩上或兩上以上的公司合併成爲一個新的公司，參與合併的各方均歸於消滅。在新設合併中，新設立的公司接受消失公司的全部資產和負債，消失公司的股份轉化成新設公司的股份。《澳門商法典》所規定的合併方式中，其中設立一個新公司，而將被合併公司的全部財產移轉予新設公司，並將新設公司的出資、股份或股配發予股東的方式，就是新設合併。
三、公司合併的程序
公司的合併涉及到公司的解散、變更和設立等一系列問題，並事關股東、公司債權人及公司的切身利益。爲保護各方當事人的利益，各國或地區的公司法都規定合併須依一定的程序進行，否則，合併不產生法律效力。根據《澳門商法典》的規定，公司合併應依下列程序進行：
(一)合併計劃的編製
擬參加合併的公司的行政管理機關，應在平等協商基礎上，共同編製合併計劃。合併計劃內除應載有爲完全了解擬達致的行動所必需或適宜的資料外，尚應載有以下內容：
1.所有參與公司的合併方式、動機、條件及目的；
2.每一公司的商業名稱、住所、資本額及登記編號；
3.一公司在另一公司的出資；
4.特別編製參與合併的公司的資產負債表，其內載有移轉予存續公司或新設公司的資產及負債項目的金額；
5.配發予被合併公司的股東的出資、股份或股，以及倘有的向該等股東發給的現金額，並說明各公司出資間的兌換關係。
6.存續公司章程的修改方案或新設公司章程的方案；
7.保障債權人權利的措施；
8.存續公司或新設公司向具有特別權利的股東所確保的權利；
9.在合併時，如存續公司或新設公司爲股份有限公司，該等公司股份的類別、開始交出股票的日期以及有權分享盈餘的日期及方式。
此外，合併計劃或其附件應指出所採納的估價標準，以及上指計劃第5項內容所指兌換關係的計算基礎。
(二)合併計劃的監察
參與合併的公司的行政管理機關，應將合併計劃及其附件送交各自監事會或獨任監事，以便其對合併計劃提出意見。如公司無監事會或獨任監事，則應將合併計劃及其附件送交核數師或核數師合伙。監事或獨任監事以及核數師或核數師合併，爲監察合併計劃，可要求所有參與合併的公司提供所需的資料及文件，並可進行必要的核查。
(三)合併計劃的登記及議決
合併計劃經監事會或獨任監事以及核數師或核數師合伙審查通過後，應依法予以登記，並交由每一參與合併的公司的股東在股東會上議決。股東會在合併計劃登記後，自發出召集書或依法公佈召集書之日起至少三十日後方可召開。股東會一經開會，行政管理機關應首先明示聲明，自編製合併計劃起，作爲合併所依據的事實要素是否有明顯的變更。如有變更，則應聲明計劃須作何種變更。
當合併所依據的事實要素出現明顯變更時，股東會應議決合併程序是否重新開始，或應否繼續審議有關建議。無特別規定時，決議的作出，根據公司法爲修改公司章程而訂的規定爲之，但遇下列情况時，決議經取得受影響股東的同意，方得執行：(1)增加全體或個別股東的義務；(2)影響某股東所具有的特別權利；(3)與同一公司的其他股東對比，股東在公司的出資比例有所更改，但該更改係爲遵守法律對每一出資單位所定的最低或特定金額的規定而要求股東支付所引致者，不在此限。此外，任一參與合併的公司設有多類股份時，有關股東會的合併決議須在每類股份的特別股東會上獲通過後，方爲有效。
根據《澳門商法典》第二百七十九條的規定，任一公司在另一公司擁有出資時，其就公司合併計劃進行表決時所擁有的票數，不得超過其他股東共同擁有票數的總和。此外，在吸收合併中，存續公司不得爲吸收合併的效力而以其本身所擁有、或被併吞公司所擁有，又或以個人名義但爲此兩公司中任一公司的利益爲行爲的人所擁有的被併吞公司的出資、股份或股作爲交換，而收取存續公司本身的出資、股份或股。
爲保護參與合併的公司股東及公司債權人的利益，《澳門商法典》規定，合併計劃一經登記，參與合併的公司應依法公佈合併計劃已登記的消息和召開股東會的日期，並告知有關股東或公司任一債權人可在任一參與合併的公司住所查閱該合併計劃及其附件。自公佈之日起，任何參與合併的公司的股東及公司債權人，均有權在任一公司住所查閱下列文件及免費取得其整份副本：(1)合併計劃；(2)監察機關或核數師編寫的報告書及意見書。此外，任何參與合併的公司的股東及公司債權人亦可查閱最近三個營業年度的賬目及行政管理機關的報告書、監察機關報告書及意見書，以及股東會就以上賬目所作的決議。
(四)合併計劃的通過及公佈
參與合併的公司的股東會議決通過合併後，有關合併文件應由各行政管理機關簽署，並由其辦理通過合併計劃決議的登記，且促使該決議的公佈。參與合併的公司公佈合併計劃決議時，應一併告知其債權人有權自公佈之日起三十日內，以合併損害其債權的實現爲理由，對合併提出司法反對。公司透過簿冊或文件的紀錄又或其他途徑獲知有關債權時，亦應以掛號信通知其債權人有反對權。任何債權人提出的司法反對，均阻卻合併的繼續進行，直至出現下列任一事實爲止：(1)確定裁判判有關的反對理由不成立，又或起訴不予受理而反對人在三十日內仍未提起新訴訟：(2)反對人捨棄訴訟；(3)反對被判理由成立，公司已應法院的命令而向反對人作出償還，或已提供經約定或法院裁判而定出的擔保；(4)反對人允許登錄；(5)已將所欠反對人的金額提存。
爲保護對合併計劃持異議股東的利益，《澳門商法典》規定，法律或章程規定賦予投票反對合併計劃的股東退出公司的權利時，股東可在公佈合併計劃決議後三十日內，要求公司在一定期限內取得其出資，或要求公司在一定的期限內令第三人取得其出資。出資的價值，除章程另有規定或當事人另有約定者外，應由與擬合併的公司無任何關係的核數師定出。公司應在九十日內支付就出資所定的相對給付，否則，股東可聲請解散公司。
(五)合併的實現及登記
公佈合併計劃決議之日起三十日內並無債權人提出反對，或雖有債權人提出反對，但已出現了上指法律所規定的消滅阻卻事由的任一事實時，參與合併的公司即可實施合併，任何參與合併的公司或新設公司的行政管理機關，在該期間屆滿後應進行合併的商業登記。
四、公司合併的法律效果
公司合併一經登記，便發生法律效力，並產生法律效果。根據《澳門商法典》的規定，公司合併的法律效果主要表現在以兩個方面：
(一)參與合併的公司發生變化
《澳門商法典》第二百八十七條規定，隨着合併的登記，將出現公司被吸收或設立新公司以及被消滅公司的股東即成爲存續公司或新公司的股東的情况。這一規定表明，依合併方式的不同，公司合併可導致公司消滅、公司變更和公司設立三種結果：一是公司消滅。在吸收合併的場合，被吸收合併的公司的法人資格消滅；在新設合併的場合，參加合併的公司的法人資格均歸於消滅。二是公司變更。在吸收合併時，存續公司的股東、資本等都發生了變化，需修改公司章程並辦理變更登記。三是公司設立。在新設合併時，因合併形成了一個新的公司，需辦理設立登記。
(二)消滅公司權利義務的移轉
因合併而消滅的公司，其權利義務移轉予合併後的存續公司或新設公司。這種移轉爲當然移轉，不得附加任何條件；同時，這種移轉爲槪括移轉，消滅公司的一切權利義務全部移轉予合併後的存續公司或新設公司。
根據《澳門商法典》第二百八十八條的規定，如合併的效力須受停止條件或延緩期限的約束，且在條件成就或期限屆至前，作爲議決基礎的事實要素出現明顯變更時，任何公司的股東會可議決向法院聲請解除或變更合併。屬此情况時，合併在對訴訟作出的裁判確定前不產生效力。
五、公司合併中公司機關據位人的責任
《澳門商法典》第二百八十九條規定，參與合併的公司的行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事及秘書，如在查核公司財產狀况及完成合併期間，不以善良管理人的注意爲行爲而因合併對公司以及其股東及債權人引致損害時，應負連帶責任。即使公司因合併而消滅，仍不妨礙行使上述損害賠償請求權。爲此目的，因合併而消滅的公司視爲存立。當上指的損害賠償請求權涉及因合併而消滅的公司時，公司的任一股東或公司債權人可聲請法院委任特別代理人，由特別代理人行使損害賠償請求權。特別代理人應依法以公佈的方式作出通告，邀請公司股東及債權人在通告所定不得少於三十日的期間內，主張其損害賠償請求權。存續公司或新設公司未向債權人作出支付或提供擔保時，公司所得的賠償金額，應撥作償還有關債權人，且按適用分配淸算結餘的規則將剩餘部分分配予各股東。如股東或債權人未按時主張權利，則不得接受剩餘部分的分配。對於因行使公司的損害賠償請求權而作出的有依據的支出，特別代理人有權要求公司股東及債權人償還，並有權收取報酬。對此，法院應以審愼的裁量，確定開支及報酬的金額，以及股東及債權人的分擔方式。
在相互關係上，應負連帶責任的公司機關據位人相互間有求償權，其範圍按各人過錯的程度及其過錯所造成的後果而確定。在不能確定各人的過錯程度時，推定其爲相同。
六、公司合併的無效
(一)合併無效的原因
根據《澳門商法典》第二百九十二條的規定，可引致公司合併無效的原因有以下二個：
1.欠缺公司合併的文件；
2.合併之前宣告參與合併的某一公司的股東會決議無效或可撤銷。
(二)合併無效的宣告
合併的無效，僅可通過向法院提起宣告合併無效之訴而由法院予以宣告。宣告合併無效之訴僅得在未對造成合併無效的有關瑕疵作出補正前提起，但不得自公佈合併已作登記之日，或自公佈宣告有關股東會決議無效或撤銷之確定判決之日起六個月後提起。如果導致合併無效的瑕疵在法院定出的期間內得到補正，法院將不予宣告合併的無效。若法院宣告合併無效時，應以公佈合併的方式，公佈法院對合併無效的宣告。
(三)宣告合併無效的法律後果
宣告合併無效除直接導致合併無效外，根據《澳門商法典》第二百九十二條第五款的規定，宣告合併無效不影響存續公司在登記上登錄合併後及作出宣告無效的裁判前所爲的行爲的效力，但被吸收公司須對存續公司在該期間內所結欠的債務負連帶責任。此外，宣告合併無效時，被合併公司亦須對新設公司所結欠的債務負連帶責任。
七、公司兼併
《澳門商法典》除規定了公司合併外，還對公司兼併作了規定。所謂公司兼併是指一公司透過直接的方式或爲公司利益但以個人名義的方式成爲另一公司的出資、股份或股的唯一權利人的法律行爲。
根據《澳門商法典》第二百九十一條的規定，有關公司合併的規定適用於一公司兼併另一公司的情况，但在下列兩個方面除外：一是有關公司出資的兌換、被吸收公司的公司機關報告書以及該等機關責任的規定。二是有關合併文件須經股東會決議的規定。《澳門商法典》第二百九十一條第三款規定，一公司兼併另一公司時，如同時符合下列要件，則合併文件的繕立無須經股東會的預先決議爲之：(1)在合併計劃內指明合併文件在股東會預先議決前繕立，但以股東會的召集不按以下第(4)項所指的規定申請爲限；(2)在合併文件的日期最遲兩個月前，已按《澳門商法典》所定的方式，作出有關合併計劃已登記、股東會開會的日期以及通知股東及公司債權人查閱合併計劃及其附件的公佈；(3)讓股東能自合併計劃公佈起最遲八日，在公司住所查閱合併計劃、監察機關或核數師所編寫的報告書及意見書、最近三個營業年度的賬目及行政管理機關的報告書、監察機關報告書及意見書，以及股東會就以上賬目所作的決議，且已將此事在合併計劃內或在公佈合併計劃的同時通知股東；(4)直至爲編製合併文件所定日期十五日前，持有公司資本額5%的股東，未就合併事宜申請召集股東會，以便對合併發表意見。
第十二節 公司的分立
一、公司分立的概念
公司的分立是指一個公司依法分爲兩個或兩個以上的公司的法律行爲。公司在經營過程中，爲了將公司財產進行多方面的投資，縮小公司的規模，以便能够靈活地適應市場的需要，可以採取公司分立的形式。《澳門商法典》在規定公司的合併同時，亦對公司的分立作了規定，其中所規定的公司分立有以下三種方式。
(一)簡單分立
所謂簡單分立是指公司撥出部分財產，以組成另一個公司，原公司繼續存在。根據《澳門商法典》第二百九十八條第一款的規定，在下列情况下，公司不得進行簡單分立：(1)被分立的公司的財產價值低於公司資本、法定公積金及章程規定的強制公積金的總和，且在分立前或在分立的同時不對公司資本作出相應的減少者；(2)被分立的公司資本未繳足者。欲進行簡單分立的公司，須對上述兩個條件作出核實，並將核實的情况明確載於公司行政管理機關、監察機關以及核數師或核數師合伙的意見書及報告書內。
公司在進行簡單分立時，僅可撥出下列財產，以設立新公司：(1)被分立公司在其他公司所擁有的出資，不論屬全部或部分出資，且以此出資組成一個以專門管理公司出資爲所營事業的公司；(2)在被分立公司的財產內能構成一個經濟單位而合成一組的資產。如屬第(2)種情形，被分立公司可將在經濟上與上指單位的設立或營運有關的債務，移轉予新設公司。
此外，《澳門商法典》第三百條還規定，被分立公司資本的減少，在超出新設公司資本總額時，應受一般制度約束。
(二)解散分立
所謂解散分立是指公司予以解散，其財產分割成幾個部分，再以分割的每一部分財產成立一個新公司。根據《澳門商法典》第三百零一條的規定，公司解散分立時，其被分割並用以設立新公司的財產，應包括被分立公司的全部財產。分立決議對分立確定計劃未載的資產或債務未定出分配標準時，該等資產應按分立計劃所產生的比例，分配予各新設公司，該債務則由各新設公司負連帶責任。如某一新設公司所淸償的債務超出分立計劃所指的比例，則對其他新設公司有求償權。此外，因解散分立而被解散的公司的股東，按在被解散公司的出資比例，在每一新設公司中佔有相同的出資，但利害關係人另有約定者除外。
(三)合併分立
所謂合併分立是指公司撥出部分財產，或予以解散，而在解散時將財產分成兩份或多份，以便與已存立的公司合併，或與爲同一目以同一程序從其他公司分離的部分財產合併而成立新公司。在合併分立中，被分立的公司的法律人格，旣可保留，亦可消滅。
根據(澳門商法典》第三百零五條的規定，兩個或多個公司同時進行合併分立而設立新公司時，被分立公司的股東，在組成新設公司的資本上的出資，不得超過其所撥出的資產經扣除約定附隨該資產的債務後所餘價值。
二、公司分立的程序和法律效果
《澳門商法典》第三百零六條規定，有關公司合併的規定，經作出必要配合後，適用於公司的分立。因此，《澳門商法典》關於公司合併程序及法律效果的有關規定，經作出適當配合後，亦適用於公司的分立。不過，在有關公司分立程序上，編製分立計劃時，在內容上與編製合併計劃有所不同。根據《澳門商法典》第二百九十四條的規定，被分立公司的行政管理機關，或如屬合併分立時，參與合併分立的公司的行政管理機關，應共同編製分立計劃，其內除載有爲完全了解擬達致的行動所必需或適宜的其他資料外，尚應載有以下內容：
(1)所有參與公司的分立方式、動機、條件及目的；
(2)每一公司的商業名稱、住所、資本額及登記編號；
(3)一公司在另一公司的出資；
(4)移轉予存續公司或新設公司的資產及所給予的有價物的詳盡說明；
(5)屬合併分立時，每一參與公司所編製的資產負債表，其內載有移轉予存續公司或新設公司的資產及負債項目的金額；
(6)存續公司或新設公司的出資、股或股份；如有需要，配發予被分立公司股東的現金額，並詳細說明各公司出資間的兌換關係及其計算基礎；
(7)因分立而產生的公司爲股份有限公司時，其股份種類，以及開始交付該等股票的日期；
(8)因新出資而有權開始分享盈餘的日期，以及與該權有關的任何細節；
(9)因分立而產生的公司對被分立公司內具有特別權利的股東所確保的權利；
(10)存續公司章程的修改或新設公司章程的方案；
(11)保障債權人權利的措施；
(12)保障非股東的第三人參與分享公司盈餘的權利的措施；
(13)公司或參與的各公司與其員工所簽訂的僱佣合同的合同地位的轉讓，而該合同不因分立而終止。
此外，在公司分立的法律效果方面，《澳門商法典》也作了一些特別規定，如其第二百九十七條規定，被分立公司須對因分立而移轉予存續公司或新設公司的債務負連帶責任；因分立而引致資金注入的受惠公司，須對被分立公司在登記分立前的債務負連帶責任，但以注入金額爲限等。
第十三節 公司組織的變更
一、公司組織變更的概念
公司組織變更是指在不中斷公司法人資格的情况下，變更公司的組織形式而使之變爲另一種類型的公司的法律行爲。各國或地區的公司法都普遍設定了公司組織變更制度，因爲這一制度旣可滿足公司變更其組織形式的要求，又簡化了變更的程序，且避免了中斷公司業務活動而使公司和股東利益受損的弊端。《澳門商法典》也對公司組織變更制度作了規定，根據《澳門商法典》第三百零七條的規定，除法律禁止者外，任何公司在設立及登記後，可採用另一公司種類，公司組織之變更不導致該公司之解散。不僅如此，《澳門商法典》還規定合伙亦可變更爲公司法所規定的任一類公司。
二、公司組織變更的限制
公司組織變更，並非任意進行，各國或地區的公司法對此多採限制主義。《澳門商法典》也對公司組織變更作了限制規定。根據《澳門商法典》第三百零八條的規定，遇有下列情况時，公司不得變更組織：
(1)章程所指出資已到期，而未繳足者；
(2)因變更組織而編製的資產負債表，顯示公司的財產淨值低於其資本者；
(3)如爲股份有限公司，而所發行的可轉換爲股票的債券仍未完全償還或轉換者。
公司可變更組織時，根據《澳門商法典》第三百一十一條的規定，除全體股東另有協定外，公司資本中每一出資比例不得變更。公司如果因變更組織導致不能再設有以勞務出資的股東時，該股東應獲配給約定的出資，而其他股東的出資，則按比例減少。此外，公司變更組織不影響股東對在此之前所結欠的公司債務負個人無限責任，但因公司的變更組織而引致股東負個人無限責任時，則該責任不包括在此之前所結欠的公司債務。
三、公司組織變更的程序
根據《澳門商法典》的規定，公司組織變更的程序主要有：
(一)編寫變更公司組織的報告書
公司的行政管理機關首先應編寫解釋變更公司組織理由的報告書。報告書內應附具：(1)特別爲變更組織的目的而編製的公司資產負債表；(2)將行規範公司的章程方案。如果議決公司組織變更的股東會在通過對上一營業年度的資產負債表後六十日內舉行，則免除提交特別資產負債表，但須將上一營業年度資產負債表附具於報告書內。
行政管理機關編寫解釋變更公司組織理由的報告書後，《澳門商法典》有關在公司合併情况下監察合併計劃及查閱文件的規定，經作出必要配合後，適用於公司組織的變更。
(二)股東會議決
公司行政管理機關將其編製的解釋變更公司組織理由的報告書提交股東會審議。股東會經審議，應對下列事項分別作出決議：(1)通過資產負債表；(2)通過變更組織及通過將行規範公司的章程。決議的成立，依法適用《澳門商法典》有關修改章程的規定。但如果變更公司組織的決議引致全部或部分股東負無限責任，或導致取消特別權利，則該決議須獲應負該責任的股東及受影響的具特別權利的人同意始生效。此外，新章程不得爲仍未到期出資的繳付定出較長期間，亦不得載有影響或限制在此之前已存在的債券持有人的權利的規定。
股東會就變更公司組織事項作出決議後，無特別規定時，《澳門商法典》有關修改章程的程序規定，適用於公司變更組織。
對股東會變更組織決議不投贊成票的股東，可退出公司，但應在變更組織登記後三十日內以書面方式表示該意願。對於退出公司的股東，公司將依法支付其出資的價值。但如支付予退出股東出資的價值影響公司資本時，則應召集全體股東對廢止變更組織或減少資本作出決議。
第十四節 公司的解散及清算
一、公司的解散
(一)公司解散的概念
公司解散是指依法成立的公司，由於發生章程規定或法律規定的事項，因而失去法律人格的程序。一般來講，公司一經被宣佈解散，並不意味着其法律人格的立即消滅，因爲公司被宣佈解散後，還需要對其進行清算，處理其未了結的債權及債務等事務。公司被宣佈解散後，在清算範圍和期間內，其法律人格視爲存續，衹是應停止一切經營活動，僅可在清算範圍內進行有關活動。對公司進行淸算後，公司才能眞正地解散，其法律人格才予以消滅。
(二)公司解散的原因
對於公司解散的原因，《澳門商法典》第三百一十五條規定，除法律或章程所指的情况外，下列情况亦爲公司解散的原因：
1.股東決議；
2.存續期屆滿；
3.中止業務逾三年；
4.連續逾十二個月不經營任何業務，而業務非處於《澳門商法典》所規定的中止狀態；
5.所營事業消滅；
6.公司所營事業嗣後爲不法或不能，而在四十五日內仍未按修改章程的規定對公司所營事業的修改議決；
7.從營業年度賬目證實公司資產淨值低於公司資本額半數，但法律另有規定者除外；
8.破產；
9.法院判決下令解散。
對是否出現解散原因有懷疑或出現上指第5項原因所指情况時，公司應召集股東會，以便對是否確認解散、延長公司的存續期或修改公司所營事業作出決議。對於出現解散原因的公司，任何債權人或檢察院均可聲請法院宣告解散，即使股東對解散原因議決後不確認解散者亦然。
(三)公司解散的法律效果
根據《澳門商法典》第三百一十六條的規定，公司解散的法律效果有二個：
1.清算的開始。公司一經解散，解散在登記解散之日便產生引致公司開始清算的效果。如果公司是經法院宣告或判決下令而解散，則解散在宣告或下令解散的判決確定之日對當事人便產生引致公司開始清算的效果。
2.清算人取代行政管理機關的地位。公司一經解散，行政管理機關成員應在六十日內，將以解散登記日結算的財產清單、資產負債表及損益表送交股東通過。一經股東通過，非爲清算人的行政管理機關成員，應將公司文件、簿冊、紙張、紀錄、現金或資產交付清算人。爲清算的目的，清算人有權要求行政管理機關成員提供有關公司營運及狀况的所有資料及解釋。
二、公司的淸算
(一)公司清算的概念
公司清算是指清理已解散公司尚未了結的事務，使其法律人格歸於消滅的程序。一般來講，除因合併或分立而發生的解散外，公司的解散都導致清算的開始。在清算期間，公司的法律人格並不消滅，衹是權利被限定在清算範圍之內。《澳門商法典》的規定便反映了公司清算的這一特徵，其關於公司清算的一般規則中明確規定，清算中的公司仍具有法律人格，所有在解散前規範公司的規則，除另有明文規定者外，仍適用於清算中的公司。清算中的公司仍保留原有商業名稱，但須加上“清算中”的字樣。
(2)公司清算的種類
依據不同的標準，可對公司清算的種類作不同的劃分。如根據公司清算是依股東的意願進行還是依法定依據進行，可將公司清算分爲任意清算和法定清算；根據公司清算是適用破產法和民事訴訟法還是適用公司法，可將公司清算分爲破產清算和非破產清算等。根據《澳門商法典》的規定，依清算是否由法院主持和監督進行，可將公司清算分爲司法清算和非司法淸算。凡在法院主持和嚴格監督下進行的公司清算是司法清算；凡不受法院監督和控制的自行清算是非司法清算。非司法清算的期間爲兩年，自登記解散之日起算。非司法清算在兩年內仍未結束時，應由法院接管，清算人應在兩年期間屆滿後八日內，聲請法院繼續清算。
(三)清算人
公司解散後，應依法組成清算機關執行清算事務。根據《澳門商法典》第三百二十條的規定，公司解散後，負責執行淸算事務的是清算人。
1.清算人的組成。除章程或股東決議另有規定外，公司行政管理機關成員轉爲清算人。此外，公司亦可委任其他具有完全民事能力的自然人以及律師合伙或核數師合伙爲清算人。對於清算人，任何利害關係人如認爲有合理理由，均可聲請法院將其解任。
2.清算人的職權。除另有特別適用於清算人的法律規定，以及因其職務的性質而產生的限制外，清算人具有與公司行政管理機關成員一般的義務、權力及職責。具體來說，清算人的職權主要有：
(1)經股東會預先決議，在公司所營事業範圍內開展新活動及貸入款項；
(2)了結公司所有在解散之日前已開展的業務及活動；
(3)收取公司的債權；
(4)清償或擔保公司的債務；
(5)在股東沒有相反的一致決議時，將剩餘財產轉爲現金；
(6)要求股東繳付仍未繳足的出資，但以淸償公司的債務或支付清算的費用所需者爲限；
(7)在獲悉公司資產不足以清償公司所有債務時，聲請公司破產，但經無限責任股東清償該等債務者除外；
(8)提出剩餘資產分割建議書；
(9)股東決議清算完結之日起十五日內申請登記清算完結的決議。
登記清算完結之日公司即告消滅。
3.清算人的義務。除依法具有行政管理機關成員一般的義務外，清算人應在每一營業年度終了向股東提交有關公司財產狀况及清算進度的賬目，並應將最後賬目或結算賬目，連同有關清算的詳盡報告書及剩餘的資產分割建議書，一併提交股東。最後賬目的提交，須在經淸償或擔保清算人所獲知欠第三人的所有債務後方得爲之，否則，清算人須直接對因此而受損害的債權人負責。
(四)剩餘資產的分配
根據《澳門商法典》第三百二十三條的規定，公司股東對清算人提交的最後賬目經議決通過後，經扣除仍未到期的清算負擔及稅務或登記性質的債務而公司資產仍有剩餘時，所剩餘的資產，須依章程的規定由股東共同分割。如章程無規定時，則按以下辦法處理：
剩餘資產首先用作償還股東實際經已繳付的出資金額，償還金額爲各股東在公司資本中所佔的部分，但不影響透過合同對股東用以繳納出資的財產的價額高於上述資本部分的票面價值的情况所作規定的適用。如全部償還後尚有餘額，該餘額應按分派盈餘的比例分派予股東。如剩餘資產不能全部償還股東的出資金額，則按各股東分擔公司虧損的比例，將剩餘資產分派予股東，分派時須考慮各股東出資的欠繳部分。剩餘資產不能交予有關股東時，應以其名義將之存放於設在澳門地區的銀行。
公司清算完結經登記後及公司消滅後，如發現存有公司在清算時未清償的債務或未分割的資產，應如何處理？根據《澳門商法典》的規定，對公司在清算時未清償的債務，由該公司的前股東負連帶責任，且該責任僅以從分割清算結餘而收取的金額爲限，但無限股東依規定承擔連帶責任者除外。對公司在清算時未分割的公司部分資產，該公司的任一前股東有權向其他前股東建議進行附加分割。附加分割按全體前股東的協議爲之。
第十五節 公司行為的公開
一、公司行為的登記
(一)公司行為登記的概念與意義
公司行爲登記，又稱公司登記，是指公司依法定程序，將法律規定須予登記的與公司有關的行爲，申報公司登記主管機關註冊登記的一種法律制度。公司登記制度是在現代意義上的公司出現後，伴隨着公司設立採取準則主義的同時開始實行的。目前，各國或地區的公司法都普遍設立了公司登記制度，並將公司的登記作爲公司設立必備要件。《澳門商法典》也規定了公司登記制度，根據其有關規定，與公司有關的行爲須根據有關法律的規定予以登記。
法律規定公司登記制度，一般來說，有以下幾個意義：
一是確認公司的法律人格。公司一經依法登記，即取得法律人格，公司即告成立。《澳門商法典》便明確規定，公司的設立經登記後，公司即取得法律人格。
二是便於向社會公眾公示公司的有關情况。公司登記的目的之一就是爲了使公司的設立這一事實以及公司的基本清况如公司的名稱、住所、資本、組織機構等告知社會公眾，以便公眾了解公司的基本狀况，維護社會交易的安全。公眾可通過到登記機關或其他途徑合法地查詢每一家登記過的公司情况。不僅如此，《澳門商法典》還規定，與公司有關的行爲還必須依有關法律規定予以公佈。
三是便於政府對公司的監督管理。政府通過對公司的登記管理，可以有效地控制公司的設立。同時，通過對公司的登記管理，了解公司的營業狀况，從管理的角度監督公司的行爲，維護社會經濟秩序的穩定。
(二)公司行為登記的範圍
《澳門商法典》第六十二條第一款規定，與公司有關的行爲，須按法律規定予以登記。根據《澳門商業登記法典》的規定，除法律規定的其他行爲外，下列與公司有關的行爲亦須登記：
1.設立；
2.章程及其修改；
3.向股東取得或出讓財產的決議，以及作爲決議依據的估價報告；
4.有限公司的股的合併、分割及移轉或一般兩合公司的有限責任股東出資的合併、分割或移轉；
5.無限公司及一般兩合公司的股東出資以及有限公司股的轉讓或設定負擔的許諾、優先權的約定，但僅以約定賦予上述行爲物權效力者爲限；遺囑人在遺囑處分時約定賦予物權效力的優先權相對義務；
6.無限公司的股東出資及一般兩合公司的無限責任股東出資的移轉，對該等出資的享益物權或擔保物權的設定、移轉、變更及消滅，以及收取盈餘及清算後應得份額的權利的查封；
7.對股或股的權利的用益權的設定及移轉、出質、假扣押、製作清單及查封，以及阻礙自由處分股或股的權利的其他行爲或措施；
8.無限公司及兩合公司股東的退出及除名，因股東死亡而引致的出資消滅，以及新無限責任股東的加入；
9.經濟利益集團成員的參加、除名及退出；
10.有限公司股的銷除及股東的除名及退出；
11.贖回股份的決議；
12.債券的發行及每一組別債券的發行；
13.公司行政管理機關及監察機關成員的委任，以及非因任期屆滿而引致的職務終止；
14.對行政管理機關成員及清算人的權力的限制；
15.公司的機關據位人接受委任的聲明；
16.公司每一機關據位人的簽名式樣；
17.公司住所的變更；
18.存放公司必備簿冊的地點及供查閱的時間；
19.通過年度賬目的決議、倘有的營業年度報告書及盈餘運用建議書；
20.公司的變更組織、合併及分立計劃，以及通過該計劃的決議；
21.公司的存續期的延長、合併、分立、變更組織及解散，以公司資本的增加、減少或重新充實；
22.公司清算人的委任及在完成清算前的職務終止，清算人的法定或合同權力的變更；
23.因完成清算而消滅；
24.業務中止及復業；
25.股份出售計劃及股份出售的公開報價書，以及該計劃及報價書的注銷；
26.澳門以外地方的公司的常設代表處的設立、變更及關閉，以及其代表的委任、權力及職務終止；
27.代辦商合同，但以書面訂立者爲限；其修改及消滅；
28.信託讓與擔保；
29.其他須依法作商業登記的行爲。
此外，根據《澳門商業登記法典》的規定，下列與公司有關的訴訟及裁判亦必須登記：
1.以宣告、確認、設定、變更或消滅上述第1至25項所指任一權利爲主要或附帶目的訴訟；
2.宣告公司的設立無效之訴或撤銷公司設立之訴；
3.宣告股東決議無效之訴或撤銷股東決議之訴，以及中止該等決議的保全措施；
4.宣告登記無效之訴；
5.就以上各項所指訴訟而聲請的非特定保全措施；
6.在以上各項所指訴訟及保全措施中作出的轉爲確定的終局裁判；
7.對在有關訴訟中批准與債權人的和解或協議的債權人大會決議予以認可或拒絕的轉爲確定的裁判；
8.轉爲確定的宣告破產的判決；
9.對破產人停止行使權利的終止判決的批示，以及恢復其權利的轉爲確定的批示。
上述應予登記的行爲，由公司的行政管理機關成員或倘有的公司秘書於法定期限內向澳門商業曁汽車登記局申請登記。
二、公司行為的公佈
公司行爲的公佈是指公司將章程或法律規定須予公佈的與公司有關的行爲，依法定的方式向社會公眾予以公告的法律制度。《澳門商法典》第六十二條第一款明確規定，與公司有關的行爲，須按法律規定予以公佈。
(一)公司行為的自行公佈
根據《澳門商業登記法典》的規定，下列行爲應於登記後八日內由利害關係人自行公佈，其他按法律或章程規定應作公佈的，亦應公佈：
1.對企業的享益債權或用益物權的移轉或設定；
2.浮動擔保的結晶通知；
3.公司的設立及章程，以及章程的修改，尤其住所、所營事業及資本方面的變更；
4.公司的分立、合併、變更組織、破產、解散、完成清算或復業；
5.公司的業務中止及復業；
6.行政管理機關成員、公司秘書及其代任人、監察機關成員及清算人的委任及非因任期屆滿而引致的職務終止；
7.行政管理機關成員及清算人的權力及限制；
8.通過年度賬目的決議及倘有的營業年度報告書及盈餘運用建議書；
9.股份出售計劃及股份出售的公開報價書，以及該計劃及報價書的注銷；
10.債券的發行及每一組別債券的發行；
11.宣告設立無效之訴或撤銷設立之訴，以及轉爲確定的有關判決；
12.章程規定的住所及主行政管理機關不設在澳門的公司的常設代表處的設立、變更及關閉，以及有關委任、權力及職務終止。
與公司有關的行爲依照法律的規定或章程的規定應予自行公佈時，可以澳門兩種正式語文中的一種公佈，即旣可以中文公佈，亦可以葡文公佈。如果以中文公佈時，則在擁有澳門地區最多讀者的澳門中文報章上作出；如果以葡文公佈時，則在擁有澳門地區最多讀者的澳門葡文報章上作出。公司以一種正式語文公佈與公司有關的行爲時，如果利害關係人僅懂另一種正式語文，則該行爲應有另一種正式語文的譯文，有關譯本應在同一星期內出版的報章公佈。公佈譯文時，亦應視譯文所使用的正式語文而在擁有澳門地區最多讀者的澳門中文或葡文報章上作出。
《澳門商法典》第三百二十六條第二款規定，如公佈應有譯文，則譯文應載有譯文係忠於原文的聲明。該聲明須在公司秘書面前作出，且經其證實。如公司未設有秘書，則須在一名行政管理機關成員面前作出，且經其證實。
公司自行公佈與公司有關的行爲時，公佈的內容中應記載登記內必須載明的事項，其中，公司的設立及章程、有關修改、以公開認購方式設立的股份有限公司提供賬目的文件，以及關於該等公司完成清算的會議紀錄，均應全文公佈，至於其他行爲，利害關係人可選擇作全文公佈或摘錄公佈，又或僅公佈已將文件存放於有關文件夾內一事。公佈章程的部分修改時，應載明已存放經修訂的完整文本。
須作強制性公佈的行爲，僅於該等行爲公佈之日後，方對第三人產生效力，但有關行爲已登記且公司證明第三人已知悉行爲的除外。如有關行爲僅以其中一種正式語文公佈，而有利害關係人僅懂另一種正式語文，則該行爲僅於按規定公佈譯文後，方對該等利害關係人產生效力。
對於登記及公佈的行爲，公司應確保其眞實性和一致性。公佈內容與登記內容有差異時，公司不得以公佈的文本對抗第三人，而第三人則可以公佈的文本爲優先文本，但公司能證明登記所載的文本爲第三人所知悉者除外。此外，如果因行爲內容、登記內容和公佈內容之間的差異而導致股東或第三人受損時，公司須賠償責任，公司行政管理機關成員、倘有的公司秘書須與公司負連帶責任，但能證實處事並無過錯者除外。對於行爲內容、登記內容和公佈內容之間的差異，行政管理機關成員及倘有的公司秘書，應自獲悉差異之日起盡快採取必要措施，以消除該差異。
(二)按登記局局長的指令所作的公佈
根據《澳門商業登記法典》的規定，除由公司應按法律規定或章程規定公佈與公司有關的行爲外，還應按商業曁汽車登記局局長的命令，每月在《澳門政府公報》第二組公佈公司清單，列出所有於上一月份登記，或變更住所、公司所營事業及公司資本，又或發生合併、分立、變更組織、破產、解散、消滅及關閉的公司。清單應列出每一公司的商業名稱、住所、資本及登記編號。
第十六節 檢察院的監察
公司是社會經濟生活中最基本的市場主體和最主要的經濟力量，在社會經濟生活中的地位舉足輕重。公司的設立和活動，尤其是社會公眾性很強的股份有限公司的設立及其活動，對社會經濟秩序的影響較大。爲了保證社會交易的安全，保護公司股東、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序的穩定有序，促進社會經濟的健康發展，各國或地區的公司法都規定了公司的監督制度，即法律賦予有權限的機關對公司的設立和經營活動進行監察和督導。其中，對公司的司法監督是公司監督制度的重要組成部分。所謂公司的司法監督是指司法機關運用法律手段對公司實行監察和督導。一般來講，公司的司法監督包括法院和檢察院對公司實行的監督。《澳門商法典》就法院和檢察院對公司的司法監督都作了規定，其中，就檢察院對公司監督還專設一節集中予以規定。
根據《澳門商法典》第三百二十九條的規定，檢察院對公司的監察主要是通過聲請對公司進行司法淸算來進行的。當公司處於下列情形時，檢察院有權亦有責任聲請法院對其進行司法清算，而無須提起宣告之訴：
(1)未作出登記而經營逾三個月的公司。公司的登記是公司成立的必備要件，公司衹有依法登記，才具有法律人格，才能以公司的名義對外開展經營活動。公司未經作出登記，不得以公司的名義從事任何經營活動，否則，公司的活動便處於非法狀態。對於未作出登記便以公司名義開展經營活動逾三個月的公司，無須提起宣告之訴，檢察院即有權聲請法院對其進行司法清算。
(2)不按法律規定設立或營業的公司。各國或地區的公司法都對公司的設立和經營活動作了較多強制性的規定，以限制當事人個人意志的濫用。公司的設立和經營活動必須按照公司法規定的條件和程序進行，否則，公司或公司成員的行爲即爲非法。對於不按法律規定設立或營業的公司，《澳門商法典》賦予檢察院聲請法院對其進行司法清算的權限，而無須提起宣告之訴。
(3)所營事業不法或違背公司秩序的公司。公司設立時，其所登記的營業內容必須不是法律所禁止的。公司設立後，公司須嚴格在其登記的營業範圍內從事活動，不得超越其登記的營業範圍而從事其他的經營活動，更不得從事任何不法或違背公共秩序的活動。對於所營事業不法或違背公共秩序的公司，《澳門商法典》賦予檢察院聲請法院對其進行司法清算的權限，而無須提起宣告之訴。根據《澳門商法典》的規定，檢察院聲請法院對公司進行司法清算後，法院應下令將有關聲請通知公司及股東。如被聲請進行司法淸算的公司所存在的不規範情形可予以糾正，則法院可定出一合理的調整期限，以便被聲請司法清算的公司使其設立或經營活動符合法律的規範。在法院所定的期限屆滿後，被聲請司法清算的公司仍不糾正其所存在的不規範的情形，則法院依法對其進行司法清算。
第十七節 時效
一、時效的概念
所謂時效是指一定事實狀態在法定期間持續存在，從而產生與該事實狀態相適應的法律效力的法律制度。各國民法都設立了時效制度，以維護社會公共利益，維護社會經濟秩序。因時效期間屆滿，將發生與原權利人利益相反的法律效果，因此，時效制度的實質在於對民事權利的限制。
時效可分爲兩種，一種是取得時效，另一種是消滅時效。所謂取得時效是指佔有他人的動產或不動產，持續達到一定時間，即可取得對該財產的所有權的法律事實。所謂消滅時效，又稱訴訟時效，是指權利人不行使權利持續達到一定時間，即消滅其請求權或權利的法律事實。
二、公司法規定的時效
《澳門商法典》對時效制度亦作了規定，其所規定的時效是指消滅時效，而非指取得時效，即在時效期間內，權利人若不行使其權利，時效完成後，受益人即債務人可拒絕履行給付或以任何方式對抗他人行使時效已完成的權利。不過，依據《澳門民法典》的規定，對時效已完成的債自願作出給付以履行債務的人，不得請求返還該給付，即使在不知時效已完成的情况下履行債務，亦同樣不得請求返還。
《澳門商法典》第三百三十條主要就以下權利的時效期間作了規定：
1.公司對股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人的權利，以及該等人對公司的權利，其時效期間爲五年，自下列日期起開始計算：
(1)遲延履行出資或補充給付的義務之日，這主要是針對股東遲延履行其出資義務或補充給付義務時，公司對股東的權利而言；
(2)對公司負損害賠償義務時，故意或過失行爲完結之日，或其被隱瞞時，被披露之日，以及發生損害之日，而該損害無須完全發生；
(3)屬其他債務時，到期日。
2.股東及第三人對其他股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人的權利，其時效期間爲五年，開始起算日期爲：故意或過失行爲完結之日，或其被隱瞞時，被披露之日，以及發生損害之日，而該損害無須完全發生。
3.根據公司法有關清算的規定，第三人對已消滅的公司所擁有而可向前股東行使的債權，以及前股東可對第三人請求的債權的時效期間爲五年，自登記公司消滅之日起算。但因其他規定的效力，時效在該期間屆滿之前完成者不在此限。
4.參與合併的公司的行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事及秘書，在查核公司財產狀况及完成合併期間，不以善良管理人的注意爲行爲而因合併對公司、其股東及債權人造成損害時，公司、其股東及債權人依法所享有的損害賠償請求權，其時效期間爲五年，自合併登記之日起算。
此外，《澳門商法典》還規定，如果法律對引致債務的事實所構成犯罪規定較長的時效時，則適用該規定。
