第九章 公司的解散與清算
公司的解散是公司法人資格消滅的原因。但公司的解散並不使公司的法人資格立即完全消滅，要等到淸算結束，法人資格才完全消滅。因此，公司的解散和淸算，是具有內在邏輯聯繫的，關於公司法人資格消滅的兩個重要方面。
9.1 公司的解散
(一)公司解散的槪念及其特徵
公司解散是指依法成立的公司，因章程或者法定事由的出現而停止對外積極活動，並開始處理未了結事務，直至使其法人資格消滅的法律行爲。公司解散有以下特徵：
第一，公司的解散是針對已依法成立的公司而言的，未依法成立的公司，不能稱爲《公司法》所稱的公司。因此，對於這類公司，公司登記機關應用《公司法》進行規範或者予以取消，不存在解散的問題。
第二，公司的解散時間於公司章程或者法定事由出現時才開始。
第三，公司一經解散不能再對外開展正常的經營活動。
第四，公司宣佈解散並不意味着其法人資格立即消滅，因爲公司宣佈解散以後，還需要處理未了結的債權、債務等事務即進行淸算等。此時，祇是公司的經營資格受到限制，但法人資格仍然存在。當然，因合併、分立而解散的公司，由於不需要進行淸算，故一經解散，法人資格即行消滅。
第五、公司的解散是一種法律行爲，即公司的解散須符合法律、法規和公司章程的規定，反之，是無效的法律行爲。
(二)公司解散的原因
在現實生活中，引起公司解散的原因是多方面的，據中國大陸《公司法》規定，公司解散的原因，大致有下列七種：
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現而解散。公司章程規定的營業期限屆滿是指公司在成立時，即在公司章程中規定該公司的營業期限至某年某月(如20年)，公司成立後，一旦達到了公司章程規定的某一段時間(20 年)即應解散。
公司章程規定的其他解散事由包括公司章程規定的虧損達到一定的數額、經營條件發生重大變化、發生不可抗力等。一旦這些事由出現，公司即應解散。
(2)股東會決議而解散。有限責任公司在經營過程中，如果代表三分之二以上表決權的股東同意解散，那麼該公司應當解散。國有獨資公司在經營過程中，經董事會提出解散方案並經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意的，該公司即應解散。股份有限公司在經營過程中，經出席股東大會會議持三分之二以上表決權的股東同意解散的，該公司應當解散。
(3)因公司合併或者分立而解散。公司吸收合併時，被吸收的公司解散；公司新設合併時，合併各方解散；公司分立後原公司不存在的，原公司解散。
(4)因主管機關決定而解散。國有獨資公司由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出解散決定的，該國有獨資公司應即解散。
(5)因責令關閉而解散。公司違反法律、行政法規被主管機關依法責令關閉的，應當解散。
(6)因吊銷經營執照而解散。公司成立後無正當理由超過6個月未開業的，或者開業後自行停業連續6個月以上，公司登記機關吊銷其營業執照的，該公司即行解散。
(7)因被宣告破產而解散。公司因不能淸償到期債務，被人民法院依法宣告破產的，應予解散。
中國大陸公司解散的上述七種原因，約可分爲兩大類，即自行解散原因和強制解散原因，也就是說，第(1)(2)(3)項屬於自行解散的原因，第(4)至(7)項屬於強制解散的原因。
在澳門，除法律和章程規定公司得以解散的原因以外，《澳門公司法典》(草案)還以列舉的方式規定了下列九種公司解散的原因：
(1)股東大會決議；
(2)章程所規定的公司存續期已經屆滿；
(3)業務中止已過3年；
(4)連續超過12個月不經營業務；
(5)公司的目的消滅，也就是說公司所經營的事業已經消滅；
(6)公司的目的或經營的事業後來成爲不法或不可能，但在45日內對公司目的或其經營事業用決議作出相應修改的除外；
(7)經營賬目表明公司資本已虧損達一半或一半以上，但法律有規定的除外；
(8)破產；
(9)法院判決予以解散。
澳門關於公司解散的上述原因，適用於有限責任公司和股份有限公司。
台灣《公司法》就有限責任公司和股份有限公司的解散，雖於該法第三章和第五章分別加以規定，但就其解散原因，完全相同，主要爲下列七項：
(1)出現章程所定解散事由；
(2)公司所營事業已成就或不能成就；
(3)有限公司股東全體同意解散或股份有限公司股東會決議解散；
(4)有限公司股東變動而不足本法所定的最低人數或股份有限公司記名股票的股東不滿7人；
(5)與其他公司合併；
(6)破產；
(7)命令或裁判解散。
但是，就有限責任公司來說，當出現上述(1)(2)項的解散原因時，可以經全體或一部分股東同意繼續經營，不同意者視爲退股；出現第(4)項的解散原因時，可以加入新股東繼續經營。就股份有限公司來說，出規第(1)項的解散原因時，經股東會變更章程後可以繼續經營；出現第(4)項的解散原因時，可以增加記名股東繼續經營。當然，股份公司解散時，除破產外，董事會應即將解散的主要情况通知股東，對無記名股東則應進行公告。
(三)公司解散的形式
在中國大陸，公司解散的形式是與公司解散的原因基本相對應的，即分別爲自願解散和強制解散兩種。公司根據本身的意願按章程規定的事由和股東大會的決議而解散的爲自願解散；因法律規定的原因或有關當事人(機關)的決定以及行政、司法機關的命令而解散的爲強制解散。
根據《澳門公司法典》(草案)上述所列的公司解散的九種原因，澳門將公司解散的形式分爲自願解散、法定解散和強制解散三種，即比中國大陸多了一種法定解散的形式。自願解散與強制解散的原因與中國大陸大體相同。法定解散是指因法律規定的事由發生或存在而進行的解散。如法律規定公司不得中止業務連續超過3年，亦不得不經營任何業務連續超過12個月，如某一公司中止業務連續超過3年或連續不經營任何業務超過12個月，則該公司依法應予解散。
據台灣《公司法》規定，台灣的公司解散形式也爲任意解散、法定解散與強制解散三種。前二種解散形式與澳門基本相同。對於後一種解散即強制解散具體又可分爲四種情形：
(1)法院裁定解散。這種解散規定於台灣《公司法》第11條。該條規定：“合同之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東申請，於徵詢主管機關及目的事業主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散”。上述申請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出。這就說明，法院不能主動裁定公司解散。法院裁定公司解散有三個前置條件：一是得由股東申請；二是得徵詢主管機關及目的事業機關的意見；三是公司提出答辯。祇有滿足這三個條件後法院才能裁定公司解散。
(2)主管機關命令解散。據台灣《公司法》第10條規定，公司有下列情形之一的，主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人申請，命令解散：一是公司設立登記後滿6個月尙未開始營業或開始營業後自行停止營業6個月以上的，但有正當理由的，得申請延長。二是公司設立或變更登記後6個月尙未辦妥營利事業登記的，但有正當理由者，不在此限。
上述命令解散與法院裁定解散有所不同，這是因爲命令解散屬於處罰性質的行政處分。公司如對這種行政處分不服，可以提出申訴。
(3)撤銷設立登記解散。這種解散適用於不實登記的公司。據台灣《公司法》第9條規定，有下列不實登記的公司應予撤銷設立登記：
①公司設立登記後，如發現其設立登記或其它登記事項，有違法情形時；
②公司負责人對於前項登記事項，作虚伪記載的；
③公司應收的股款，股東並未實際繳納而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回的；
④前三項裁判確定後，由法院檢察處通知主管機關撤銷其登記。當然，公司的設立登記撤銷後，公司應以解散。
(4)撤銷許可。這種解散適用於公司經營業務需經政府許可的公司。台灣《公司法》第17條規定：“公司業務，依法律或基於法律授權所定的命令，須經政府許可的，於領得許可證件後，方得申請公司登記。上述許可的業務，經目的事業主管機關撤銷後，應由各該目的事業機關，通知主管機關，撤銷其業務登記或部分登記事項。”如果申請公司登記的許可證件被撤銷，公司即行解散。
(三)公司解散的法律後果
按照中國大陸《公司法》第八章的有關規定，除合併和分立而解散的公司外，公司解散的法律後果主要表現在下列幾方面：
1.公司進入淸算程序
公司一經解散，即進入淸算程序，公司應當在15日內成立淸算組。
2.公司權利能力受到限制
即公司祇能在淸算範圍內活動，不能再以原來的法人資格對外開展新的經營活動。這時，公司不再適用國家關於生產經營的法律、法規。公司如超越其淸算範圍而開展經營活動，則不具有法律效力。
3.淸算人爲對外代表人
公司一旦進入淸算程序以後，原來的公司代表人就不能再代表公司開展經營活動，而祇能由公司的淸算人進行有關的活動。例如，淸理債權、債務，代表公司對外進行民事活動。
《澳門公司法典》(草案)規定公司解散的法律後果的條文爲第143條和第144條。據這兩個法條規定，公司解散的法律後果主要爲：
1.公司解散具有開始淸算的法律後果
在澳門，淸算中公司雖保留原有的商業名稱，但其應在名稱中加上“淸算中”字樣。當然，公司解散的生效日期，產生於解散實事的登記之日，或者宣佈或作出判決的判決書送達之日。這就要求，除破產或合併而解散的公司外，解散的公司應在法定期限內完成解散登記，且向社會進行公告。
2.淸算人取代行政管理機關的地位
在此情形下，行政管理機關成員應履行三項義務：一是應在60日內，將解散日前公司所有財產的淸單、資產負債表及損益表送交股東會審查通過；二是應將公司文件、簿冊、各種記錄及現金或資產移交給淸算人，由淸算人取代其原有地位；三是應向淸算人提供有關公司營運等方面的所有資料並進行如實的解釋。
從上述的分析中可知，中國大陸《公司法》與《澳門公司法典》(草案)和《台灣公司法》就公司解散的規定是基本相同的，但在分類上有粗細之別。如就公司解散的形式來說，中國大陸《公司法》分得粗些，即祇爲自行解散和強制解散兩種，而《澳門公司法典》(草案)和《公司法》則分得細些，即分爲自願解散、法定解散和強制解散。事實上，中國大陸《公司法》將法定解散溶於強制解散之中了。
9.2 公司的清算
公司的淸算是指對已宣佈解散的公司的財產進行全面淸理結算，終結和消滅公司對內對外的債權債務關係，並按章程或法律規定處理剩餘財產，使公司歸於消滅的行爲。這就說明，公司宣告解散後，除合併、分立外，公司的法人資格並不立即消滅，公司需進入淸算程序，以了結公司對外的債權、債務，並對剩餘財產進行處理，祇有公司淸算完畢後，公司的法人資格才最終宣告消滅。
(一)公司淸算的種類
就一般而言，公司淸算的種類，是因淸算的依據不同而不同的。根據公司淸算是依據股東意志進行，還是依據法定依據進行，公司淸算可分爲任意淸算和法定淸算。任意淸算是指依公司章程或全體股東的意志而進行的淸算。這種淸算祇適合於人合公司(無限公司和兩合公司)。這是因爲人合公司的成立基礎爲股東之間的信任，而非公司的資本數額。法定淸算是指按照法律規定的程序進行的淸算。法定算適用於任何公司，但資合公司(有限責任公司和股份有限公司)祇能實行法定淸算，因爲資合公司成立的基礎是公司的資產數額，而不是股東之間的信任關係。目前，中國大陸祇爲有限責任公司和股份有限公司。因此，公司的淸算類型僅爲法定淸算，而無任意淸算。據中國大陸《公司法》的有關規定，公司的法定淸算又可分爲普通淸算、強制淸算和破產淸算。
1.普通淸算
普通淸算是公司自行終止時所進行的淸算。其具體適用於公司章程規定的營業期限屆滿或者規定的終止事由出現而進行的淸算；公司因全體股東同意或股東會決議而進行的淸算；公司設立的宗旨已實現或無法實現而進行的淸算。
2.強制淸算
強制淸算是公司被強制終止時(除因破產而解散)所進行的淸算。其適用於公司因違反國家法律、法規等被行政管理機關依法撤銷等。
3.破產淸算
破產淸算是公司不能c償到期債務，宣告破產時進行的淸算。
香港公司的淸算種類主要有兩種，即法院淸盤和自動淸盤。這裡所說的淸盤即爲中國大陸的淸算(下同)。
l.法院淸盤
法院淸盤是指公司本身或其債權人向法院提出申請，由法院頒佈命令強迫終止營業活動，進行債權債務的淸理。據香港《公司條例》第177條第1款規定，任何一家公司，可因下述任何一項理由而被申請由法院淸盤：
(1)公司用特別決議，決定由法院淸盤；
(2)公司自設立之日起一年內未營業或中止業務達一年之久；
(3)公司成員人數減至2人以下；
(4)公司無力淸償債務；
(5)發生公司章程大綱或章程細則中規定的導致公司淸盤的情形；
(6)法院認爲公司淸盤是公平的。
此外，因下列情况，法院頒佈命令可將公司淸盤：
(1)公司的經營目的非法或者其目的雖然合法，但公司不是用於該目的；
(2)在向法院提請淸盤的6個月內，公司董事的人數少於法定人數的；
(3)在向法院申請淸盤的6個月內，公司至少沒有一位秘書在職；
(4)公司未依法繳納年度註冊費；
(5)公司多次違反《公司條例》規定應負的義務。
採用法院淸盤方式，多數是債權人以公司無力淸償債務爲由，向法院提出申請的。據香港《公司條例》第178條規定，如有以下情形，公司則爲無力償付債務：
(1)被拖欠款項超過5000港元的債權人，親自簽署一份要求償付債權的通知書給公司，公司在收到該通知書後3星期內未採取還款、保證或作出令債權人滿意的答覆；
(2)債權人勝訴後，通過執行措施仍未能取得其應得的部分或全部款項；
(3)已有證據使法院相信有關公司無力償付債務，而法院在裁定公司是否無力償還債務時，須考慮公司的或有債務及預期債務。這裡所說的“或有債務”是指將來可能發生的債務。如公司爲其他債務人提供擔保，這種擔保責任就是“或有債務”。
2.自動淸盤
自動淸盤是指公司成員本身或其債權人主動要求停業而進行債權債務的淸理。採用公司自動淸盤的一個重要條件，就是公司成員必須保證公司在規定時間內可償還所有債務。反之，不能採用自動淸盤。
據香港《公司條例》規定，自動淸盤又可分成員自動淸盤和債權人自動淸盤兩種類型。
l)成員自動淸盤。據香港《公司條例》第228條規定，公司在以下情况下，其成員可進行自動淸盤：
(1)公司章程細則規定的公司經營期限屆滿，或發生了公司章程大綱或章程細則規定的公司應予解散的情形，且公司成員大會通過了要求自動淸盤的決議；
(2)公司通過特別決議，決定公司自動淸盤；
(3)公司通過特別決議，決定由於債務原因不能繼續營業，進行淸盤是適當的。
上述三種決議，均叫“自動淸盤決議”。公司通過自動淸盤決議之日，即是自動淸盤開始之時。但自動淸盤決議必須在通過之日起的14天內在政府“憲報”上公告。
據香港《公司條例》第233條第1款規定，符合上述自動淸盤的公司，其成員在自動淸盤開始之前，公司董事會要作出這樣一份法定聲明，即：董事會已對公司事務進行全面調查，經調查公司能夠在淸盤之時起的12個月時間內償付全部債務。
董事會就償付債務能力的法定聲明，必須於公司淸盤決議通過日期前5星期內作出，且附有最近期的公司資產負債表，並呈送公司註冊官備案。反之，不能成爲成員自動淸盤。
2)債權人自動淸盤。債權人自動淸盤是在成員不能自動淸盤時進行的。據香港《公司條例》第228A條(1)款規定，債權人自動淸盤的要件是：公司董事會要作出一份關於公司債務不能繼續營業的聲明。這份聲明載有下列三項內容：公司因債務關係不能繼續營業；公司根據《公司條例》第228A條的規定淸盤；公司的成員大會和債權人會議，將聲明送交公司註冊官之日起的28日內召開。
上述聲明，應於作出聲明後的7日內送交註冊官，否則無效。此外，如果董事所作出的上述“公司因債務而不能繼續營業的聲明”是虛假的，對作虛假聲明的董事可處以罰款或監禁。
《澳門公司法典》(草案)在關於公司淸算的一般規則中明確規定，進入淸算程序的公司仍具有法人资格，但必須加上“淸算中”字樣，以示與其他公司的處別。據《澳門公司法典》(草案)第146條規定，澳門的公司淸算的種類，可分爲非司法淸算和司法淸算兩類。前者是指不受法院監督和控制的自行淸算；後者是指在法院嚴格監督和主持下的淸算。就一般而言，司法淸算往往是在非司法淸算即自行淸算沒有進行或不能進行下去時方才進行的。上述法典還規定，自行淸算的時問爲兩年。兩年期限屆滿仍未結束淸算的，應由法院接管淸算。淸算人應在兩年淸算期限屆滿後的八日內，申請法院繼續淸算。
《台灣公司法》較重視股份有限公司的淸算，由此，它對股份有限公司的淸算種類就規定得較爲具體。我們這裡所講的公司淸算的種類，主要爲股份有限公司的淸算種類。
在台灣，股份有限公司的淸算，爲普通淸算和特別淸算兩種。
1.普通淸算
普通淸算是由公司自身進行，以處分公司財產，了結公司法律關係的一種淸算。在台灣，普通淸算雖也受法院的監督，但基本上是由公司本身原來的負責人(董事)進行的，沒有債權人參加。
2.特別淸算
特別淸算是指股份有限公司在普通淸算開始後，因發生困難或公司負債超過資產有不實嫌疑時，法院依債權人、淸算人、股東申請或依職權而命令進行的一種特別淸算程序。可見，進行特別淸算有兩種情况：一種是在進行普通淸算發生顯著障阻時，由法院依債權人或淸算人、股東的申請或依職權而命令開始的淸算；另一種是在公司負債超過資產有不實嫌疑時，由法院依淸算人的申請而命令開始的淸算。特別淸算開始後，已有的破產和解及強制執行程序當然停止。
據台灣《公司法》第336條規定，法院依申請人申請或依照職權，在命令公司開始特別淸算之前，可提前進行下列三項處分：公司財產的保全處分；禁止記名股份的轉讓；對發起人、董事、監事、經理或淸算人的財產進行保全處分，以便進行損害賠償。
(二)公司淸算的機關
公司進入淸算程序後，其權利能力雖受到限制，但其法人資格仍然存續。爲終結公司的法律關係，消滅公司的法人資格，仍需要有在淸算範圍內進行活動的公司機關即公司淸算機關。淸算機關成立後，董事會的地位即行喪失，而由淸算機關代替之。但原來作爲公司最高意思機關的股東會和公司監察機關的監事會，其地位仍然不變，祇是其職權縮小之淸算範圍之內罷了。與上述公司淸算種類相對應，在中國大陸，公司淸算的機關也可分爲普通淸算的機關、強制淸算的機關和破產淸算的機關三種：
1.普通淸算的機關
在中國大陸，普通淸算的機關即爲淸算組。淸算組是代表公司執行淸算事務的法定必設機關。
(l)淸算組的組成。中國大陸《公司法》就淸算組的組成人員，是按公司類型分別加以規定的。據《公司法》第191條規定，有限責任公司的淸算組由股東組成；股份有限公司的淸算組由股東大會確定其人選；逾期不成立淸算組進行淸算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成淸算組，進行淸算。人民法院應當受理該申請，並及時指定淸算組成員進行淸算。
(2)淸算組的職權，在中國大陸，規定淸算組職權的爲《公司法》第193條。據該條規定，淸算組有以下七項職權。
①淸理公司財產，分別編制資產負債表和財產淸單；
②通知或者公告債權人；
③處理與淸算有關的公司未了結的業務；
④淸繳所欠稅款；
⑤淸理債權、債務；
⑥處理公司淸償債務後的剩餘財產；
⑦代表公司參與民事活動。
2.強制淸算的機關
在中國大陸，強制淸算的機關主要也爲淸算組。《公司法》第192條規定：“公司違反法律，行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立淸算組進行淸算。”這就說明，強制淸算的淸算組的成立及其組成人員與普通淸算的淸算組相比，有兩點不同：一是普通淸算的淸算組是由股東會或股東大會自行決定成立的，而強制淸算的淸算組是有有關主管機關組織成立的；二是普通淸算的淸算組成員主要爲公司股東或公司的董事等，而強制淸算的淸算組成員除公司股東外，還有有關機關(如財務機關、稅務機關等)、有關專業人員(如律師、會計師等)，其成員比普通淸算的機關要廣泛得多。
3.破產淸算的機關
公司破產後，人民法院對公司財產進行淸理、變賣、處理和分配的行爲稱爲破產淸算。在中國大陸，破產淸算的機關爲淸算組和債權人會議。
(1)淸算組。淸算組是在人民法院領導下，淸算破產公司財產的機關。據中國大陸《企業破產法(試行)》第24條規定，人民法院應當自宣告企業破產之日起的5日內成立淸算組，接管破產財產。淸算組的成員由人民法院從企業上級主管部門、政府財政部門等有關部門和專業人員中指定。淸算組的主要職責是：負責破產財產的保管、淸理、估價、處理和分配；接受破產公司的債務人和財產持有人償還的債務或交付的財產：決定解除或繼續履行破產公司尙未履行的合同；依法進行必要的訴訟活動。
(2)債權人會議。債權人會議是由破產公司的債權人組成，在人民法院領導下，討論決定破產法定事項的臨時機關。債權人會議的職責是：審查有關債權的證明材料，確認債權有無財產擔保及其數額；討論通過和解協議草案；討論通過破產財產的處理和分配方案。債權人會議的決議，對全體債權人均有約束力。
香港就公司淸算機關分類的主要依據是公司的淸盤種類。上文談到，香港的淸盤種類，主要有法院淸盤和自動淸盤兩種。與此相對應，香港公司的淸機關主要也爲法院淸盤的淸算機關和自動淸盤的淸算機關。
1.淸算機關的任命
這分爲法院淸盤的淸算機關的任命和自動淸盤的淸算機關的任命兩者。
1)法院淸盤的淸算機關的任命。在香港，法院淸盤的淸算機關爲淸盤人。據香港《公司條例》規定，在法院淸盤的情形下，法院可按《公司條例》第193條第2款的規定，在頒佈淸盤令之前，委任一名臨時淸盤人。這主要是爲防止公司財產免受損失。但是，當法院發出淸盤令之後，公司接收官就成爲淸盤人，直到法庭委任另一人代替其職位爲止。若淸盤人的職位空缺，公司接收官也就自動成爲淸盤人。在絕大多數的法院淸盤裡，公司接收官均被任命爲盤人。
由法院委任的淸盤人可以辭職，法院也可按理撤銷淸盤人的職務。
2)自動淸盤的淸算機關的任命。與公司的自動淸盤可分爲成員自動淸盤和債權人自動淸盤一樣，自動淸盤的淸算機關也可分爲成員自動淸盤的淸算機關和債權人淸盤的淸算機關。
(1)成員自動淸盤的淸算機關的任命。據香港《公司條例》第235條規定，在成員自動淸盤的情况下，公司在大會上須委任一人或多於一人的淸盤人，以結束公司事務及分配公司資產，並須支付酬金予淸盤人。淸盤人一經委任，董事的一切權力即告終止，但如公司在大會上或淸盤人允許董事權力延續的，則屬例外。該條例第235條還規定，對於淸盤人，公司可用特別決議在大會上將其免職，但法院可應任何債權人或注資人(即負連帶償還責任的股東，下同)的申請，下令不得將淸盤人如此免職。
(2)債權人淸盤的淸算機關的任命。據香港《公司條例》第242條規定，在由債權人自動淸盤的情况下，公司債權人和公司成員可在第一次債權人大會和公司成員大會上各自委任一名淸盤人。如債權人大會和公司成員大會委任的淸盤人不是同一人，則以債權人任命的爲淸盤人。但公司的成員、董事或債權人均可向法院要求以公司提名的人士爲淸盤人，或公司提名的人士與債權人所提名的人士共同爲淸盤人，或委任另一人爲淸盤人以代替債權人所提命的人士。
爲協助淸盤人搞好債權人的自動淸盤，債權人大會還可委任一個審查委員會，但人數不能多於5人。
2.淸盤人的資格
規定淸盤人資格的爲香港《公司條例》第278條。據該條規定，禁止任何破產人士或法人團體擔任淸盤人。若淸盤人是由法院委任的，其人一般是一位有5年執業經驗的專業會計師，且通常需要兩名可靠人士作擔保，法院才能作出任命。另據《公司條例》第278A條規定，任何人士爲謀取淸盤人職務或阻止他人獲得淸盤人職務而向淸盤公司的成員或債權人提供或協議提供利益，則對該人可處以罰款。
3.淸盤人的職權
在香港，淸盤人的職權是依淸盤機關的性質而劃分的，即分爲法院淸盤情况下的淸盤人的職權和自動淸盤情况下的淸盤人的職權兩種。
1)法院淸盤情形下的淸盤人的職權。在法院淸盤情况下，淸盤人有兩種職權：一種叫許可職權；另一種叫自主職權。
(l)許可職權。即淸盤人在法院或審查委員會的許可下才可行使的職權。這方面職權主要有六項：
①以淸盤公司的名義提出訴訟或者安排替淸盤公司辯護；
②爲使公司業務在有利情况下結束，而繼續經營淸盤公司的有關業務；
③委託律師協助其執行職權；
④淸償各種債權人的債務；
⑤與淸盤公司的債權人妥協或作其他適當安排；
⑥對所有已催繳的股本、應繳的股本、債務和其他責任作妥協。
(2)自主職權。即法律直接授予淸盤人自主行使的職權。這方面的職權主要有八項：
①出售淸盤公司的資產；
②以淸盤公司的名義簽署任何契約或文件，包括使用淸盤公司的公章；
③若注資人破產或淸盤，或資產被扣押，以公司名義塡報公司的債權；
④以淸盤公司的名義，開出、接受和背書任何可流通票據或依據；
⑤將淸盤公司的財產抵押，以便籌措現款；
⑥遇注資人死亡，淸盤人可申請作爲注資人的遺產管理人或採取其他行爲，以便從其遺產中收取注資人所欠公司的資本；
⑦委託代理人處理淸盤人不能處理的事務；
⑧採取必要的行動攤派公司資產。
另據香港《公司條例》第268條規定，淸盤人可在開始淸盤之後的12個月內，或者是在法院可容許的更長時間內，有權捨棄淸盤公司任何受煩苛條款限制的物業、其他法人公司的股份、不能賺錢的合契、不能出售或不易出售的物業。
2)自動淸盤情况下的淸盤人職權。這方面的職權主要有四項：
(1)行使《公司條例》授予強制淸盤的淸盤人的職權；
(2)行使《公司條例》賦予法院有權編制注資人名單的職權；
(3)行使法院授予的催繳股本的職權；
(4)召集成員大會，以便通過適當的特別決議或者達到某種行動的目的。
另外，在法院或審查委員的許可下，自動淸盤的淸盤人還可行使下列三項權力：
(1)淸償各種債權人的債務；
(2)與淸盤公司的債權人協調或作其他安排；
(3)與淸盤公司的注資人協調。
此外，自動淸盤的淸盤人，還可就淸盤過程中出現的任何爭議，提請法院作出裁決。
澳門的公司淸算機關也爲淸算人。在一般情况下，淸算人由公司章程加以規定，但在章程無其他規定時，原行政管理機關成員即爲淸算人。由此可見，章程規定的淸算人，是第一位淸算人。即章程可規定具有完全權利行爲能力的自然人，包括公司股東，律師事務所及核數師事務所爲淸算人，祇有在章程就淸算人沒有做出規定時，原行政管理機關成員才能成爲淸算人。
在澳門，規定公司淸算機關成員的法條爲《澳門公司法典》(草案)第147條第1款。該條款規定：“具有完全權利行爲能力之自然人、律師事務所及核數師事務所，均可爲淸算人。”其中，亦包括原公司行使管理機關的成員。
關於淸算人的職權，《澳門公司法典》(草案)沒有作出具體規定。但據該法第1條第1款規定，除法律另有規定外，適用於行政管理機關成員的法律或章程的規定，尤其有關權限、權力、運作、義務及責任的規定，作必要調整後，適用於淸算人。
上文說到，台灣的股份有限公司的淸算種類，有普通淸算與特別淸算兩種，與此相適應，其淸算機關也有普通淸算的淸算機關和特別淸算的淸算機關之分。
1.普通淸算的機關
台灣普通淸算的機關即爲淸算人。據台灣《公司法》第322條規定，公司之淸算，以董事爲淸算人；但本法或章程另有規定或股東會另選淸算人時，不在此限。不能以上述之規定決定淸算人時，法院得利害關係人之申請，選派淸算人。由此可見，在普通淸算中，淸算人可有四種：第一，原則上以董事爲淸算人；第二，由法律或章程預先規定淸算人；第三，由股東會另選淸算人；第四，由法院選定淸算人。
2.特別淸算的機關
在台灣，特別淸算的機關有下列三種：
(l)特別淸算人。特別淸算程序開始後，原則上原來普通淸算的淸算人繼續擔任特別淸算人。但如有重要事由，法院可將其解任。淸算人有缺額或需要增加時，法院可選派淸算人。由於特別淸算是在法院的嚴格監管下進行的，因此，法院對特別淸算人的監督就更加嚴格。同時，特別淸算人也要服從監理人的監督。
(2)債權人會議。債權人會議由已申報債權或淸算人已知的普通債權人組成，行使債權人的權力，且對特別淸算實行監督，並提出意見。但依法可行使優先受償權與別除權的債權人僅能列席債權人會譏，無表決權。這裡所說的“優先受償權”是指設有擔保之類的債權。因爲這類債權可以優先受償。這裡所說的“別除權”是指不屬淸算範圍的債權，如抵押權等。
債權人會議爲臨時淸算機關，祇在必要時召開。據台灣《公司法》第341條第3款規定，債權人會議的召集事由主要有三：一是淸算人在淸算中認爲必要時召集；二是佔有公司明知的債權總數百分之十以上債權人，可用書面載明事由，請求淸算人召集；三是在債權人提出召集債權人會議請求15日內，淸算人尙不召集的，債權人可報經法院許可自行召集。
債權人會議的召集，適用關於召集股東臨時會議的程序。
(3)監理人。監理人是代表債權人監督淸算人執行淸算事務的法定的任意機關。其是否設立，由債權人會議決定。台灣《公司法》第345條規定，債權人會議可以選任監理人，並可以隨時解任，但其選任應經法院許可。
當然，法院對特別淸算的監督更爲嚴格。這是特別淸算與普通淸算的一個重要區別。
(三)公司淸算的程序
公司淸算直接影響到股東和債權人的利益，所以，其淸算必須嚴格按程序進行。中國大陸公司的淸算程序主要有下列三者：
1.普通淸算的程序
在中國大陸，公司進行普通淸算須遵守下列六項程序：
(1)成立淸算組。淸算組是指公司出現淸算原因以後依法成立的處理公司債權、債務的組織，是公司淸算期間的代表者。據《公司法》第191條規定，由於公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現、股東會決議解散而使公司解散的，公司應當在15日內成立淸算組。淸算組的組成人員，因公司解散的原因不同而有別。公司由股東會決議解散、因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時而解散的，有限責任公司的淸算組由全體股東組成；股份有限公司的淸算組由股東大會確定其人選。公司逾期不成立淸算組進行淸算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成淸算組，進行淸算。人民法院對債權人的申請應當受理，並及時組成淸算組，進行淸算。
反之，如果因公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，則由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立淸算組，進行淸算。在這裡，有關主管機關是指主管該公司的機關。有關專業人員包括具有專業知識的各種人員，如會計師、律師等。
淸算組組成之後，依法行使下列職權：淸理公司財產，分別編制資產負債表和財產淸單；通知或者公告債權人；處理與淸算有關的公司未了結的業務；淸繳所欠稅款；淸理債權、債務；處理公司淸償債務後的剩餘財產；代表公司參與民事訴訟活動。
(2)公告、通知債權人。據《公司法》規定，淸算組應於成立之日起10日以內通知債權人。同時，爲了保護所有債權人的利益，淸算組還應當在30日內在報紙上至少公告三次。接到通知書的債權人應當自接到通知書之日起30日內，沒有接到通知書的債權人應當自第一次公告之日起90日內，向淸算組申請其債權。當然，債權人申報其債權時，應當提供有關證明材料。淸算組在收到債權人的申報以及有關證明材料後，應當對債權進行登記。
(3)淸理財產淸償債務。淸理公司財產及處理債權、債務是淸算組的重要職權和義務。在淸算期間，公司不得開展新的經營活動，任何人未經淸算組批准，不得處分公司財產。
淸算組在淸理公司財產、編制資產負債表和財產淸單後，應當制定淸算方案，並報股東會或者股東大會或者有關主管機關確認。一般做法是：國有獨資公司的淸算方案報國家授權投資的機構或部門確認；其他有限責任公司的淸算方案，報股東會確認；股份有限公司的淸算方案，報股東大會確認。
淸算方案經股東會或者股東大會或者有關主管機關確認後，淸算組即可按照淸算方案淸償公司債務。公司財產能夠淸償公司債務的，淸算組應先撥付淸算費用，然後按照下列順序淸償：
第一，職工工資和勞動保險費用；
第二，繳納所欠稅款；
第三，淸償公司債務。
淸算組在淸理公司財產、編制資產負債表和財產淸單後，發現公司財產不足淸償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，淸算組應當將淸算事務移交給人民法院。
(4)分配剩餘財產。公司財產在淸償公司債務後，如有剩餘的，則應分配給股東。如果該公司爲有限責任公司，則應當按照股東的出資比例將剩餘財產全部分配給股東；如果該公司是股份有限公司，則應當按照股東持有的股份比例，將剩餘財產全部分配給股東；如果該公司是國有獨資公司，則應當將剩餘財產全部上繳國家。
應注意的是，在公司沒有淸償債務以前，不得將公司財產分配給股東。
(5)確認淸算報告。公司淸算結束後，淸算組應當將如何進行淸算、如何償還債務、分配剩餘財產等情况製作成書面文件，形成淸算報告。淸算報告應當報送決定公司解散的股東會或者股東大會或者有關主管機關確認。
(6)公司的註銷登記。公司的淸算報告經股東會或者股東大會或者有關主管機關確認後，淸算組應當將淸算報告送公司登記機關，申請註銷登記，並公告公司終止。淸算組如果不申請註銷公司登記，公司登記機關就應當吊銷公司的營業執照，並予以公告。
2.強制淸算的程序
在中國大陸，強制淸算的程序與普通淸算的程序基本一樣。這裡就不累述。
3.破產淸算的程序
中國大陸就破產淸算程序的法律有兩部，一部爲《企業破產法(試行)》(以下簡稱《破產法》)，另一部爲《民事訴訟法》第十九章的“企業法人破產還債程序”。前者適用於國有獨資公司的破產淸算，後者適用於國有獨資公司以外之公司的破產淸算。
1)國有獨資公司的破產淸算程序。據《破產法》規定，國有獨資公司的破產淸算應遵守的程序主要有下列十項：
(1)破產申請的提出。據《破產法》規定，當債務人不能淸償到期債務時，債權人可以向債務人所在地的人民法院申請宣告債務人破產。同樣，債務人經其上級主管部門同意，也可以向其所在地的人民法院申請宣告破產。但債權人提出破產申請時，應當提供關於債權數額、有無財產擔保以及債務人不能淸償到期債務的有關證據。債務人提出破產申請時，應當說明企業虧損的情况，提交有關的會計報表、債務淸冊和債權淸冊。
(2)破產申請的受理。無論是債權人還是債務人提出破產申請，符合法定條件的，人民法院應當受理。人民法院受理破產案件後，應當在10日內通知債務人並且發佈公告。人民法院在收到債務人提交的債務淸冊後，應當通知已知債權人。公告和通知中應當規定第一次債權人會議的日期。債權人收到通知後一個月內，未收到通知的應當自公告之日起3個月內，向人民法院申報債權，說明債權的數額和有無財產擔保，並且提交有關證明材料。逾期不申報債權的，視爲放棄債權。但在冊的債權人除外。
(3)成立淸算組。人民法院自宣告破產企業破產之日起15日內成立淸算組，按管破產企業。淸算組的職責是：對破產財產進行保管、淸理、估價、處理和分配。淸算組可以依法進行必要的民事活動。淸算組的成員從上級主管部門、財政部門等有關部門和專業人員中指定。淸算組應當向法院報告工作。
(4)組成債權人會議。債權人會議於債權申報屆滿後15日內召開。所有債權人均爲債權人會議的成員。第一次債權人會議由人民法院主持召集，以後債權人會議在人民法院或者會議主席認爲必要時召開，也可以在淸算組或者佔無財產擔保債權總額的四分之一以上的債權人要求時召開。債權人會議的主要職權是：審查有關債權的證明材料，確認債權有無財產擔保及其數額；討論通過和解協議草案；討論通過破產財產的處理和分配方案。
債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，並且其所代表的債權數額，必須佔無財產擔保債權總額的半數以上。但是，通過和解協議草案的決議，必須佔無財產擔保債權總額的三分之二以上。
(5)和解與整頓。企業由債權人申請破產的，在人民法院受理案件3個月時間內，被申請破產的企業主管部門可以申請整頓，但整頓期限不得超過2年，同時得向債權人會議提出申請和解協議。如達成和解協議的，經人民法院認可後，由法院發佈公告，中止破產程序。和解協議自公告之日起具有法律效力。如經整頓企業能夠執行和解協議的，人民法院應當終結對該企業的破產程序並予公告。
(6)破產宣告。《破產法》規定，凡屬下列情形之一的，人民法院宣告公司破產：一是不能淸償到期債務的；二是不執行和解協議，且整頓期間財務狀况繼續惡化，債權人會議申請終結整頓的；三是整頓屆滿後企業不按照和解協議淸償債務的。
(7)破產財產的分配。淸算組成立後，淸算組即可進行財產的淸理工作，並向人民法院提出分配方案。淸算組分配財產時應當注意財產的範圍和分配順序。
據《破產法》規定，破產財產包括以下幾方面：一是宣告破產時企業所經營管理的財產；二是破產企業在宣告破產後至破產程序終結前所得的財產；三是應當由破產企業行使的其他權利，比如，債權、專利權等。已作爲擔保物的財產不屬於破產財產，但擔保物的價款超過擔保的債務數額的，超過部分屬於破產財產。
破產財產除先撥付破產費用外，包括破產財產的管理變賣和分配所需要的費用，破產案件的訴訟費用，爲債權人的共同利益在破產過程中支付的其他費用外，按下列順序分配：
第一，破產企業所欠職工工資和勞動保險費用；
第二，破產企業所欠稅款；
第三，破產債權。
對於破產財產不足淸償同一順序的淸償要求的，則按照比例分配。
(8)法院裁定執行。淸算組提出破產財產分配方案後，經債權人會議討論，報請法院裁定後執行。
(9)破產終結。破產財產分配完畢，由淸算組提請法院終結破產程序。破產程序終結後，未得到淸償的債權不再淸償。
(10)註銷登記。破產程序終結後，由淸算組向破產公司原登記機關辦理註銷登記。破產公司一經註銷登記，法人資格即行消滅。
2)搞好國有獨資公司之外公司的破產淸算程序。這方面的破產淸算程序，是由《民事訴訟法》第十九章“企業法人破產還債程序”規定的。其主要的淸算程序與國有獨資公司的破產淸算程序基本相同。
在香港，根據法院淸盤和自動淸盤的公司淸盤種類，將公司淸算程序也分爲法院淸盤程序和自動淸盤程序兩者。
1.法院淸盤程序
在香港，法院淸盤程序亦稱強制淸盤程序。這種淸盤的程序主要有六項：
(1)送交申請淸盤書。據香港《公司條例》規定，提起法院淸盤的訴訟人，首先必須向法院呈送一份申請書。申請書的內容包括公司註冊成立的日期、公司的註冊辦事處、公司的資本、設立公司的目的以及申請淸盤的理由。此外，申請法院淸盤的申請書，必須送給有關註冊公司和公司接收官。
(2)通告債權人。提起法院淸盤的訴訟人除必須向法院呈送一份申請書外，還得製作一份宣誓書，證明申請起訴的內容屬實。申請法院淸盤事由和法院淸盤申請書的內容，必須在政府憲報和各在一份本地的中英文報紙上刊登，以示通告。此類通告必須在審理前的7天刊登，且附上聲明，要求公司註冊人和債權人在一定時間內表態是否出席或在一定時間提出反對意見。
(3)宣佈公司淸盤。當法院淸盤開始，若無人提出反對意見，法院即可當庭宣佈有關公司淸盤。如有人提出反對意見，法院即下令暫停審理。兩後法院經過審查後，若認爲申請法院淸盤有理，法院即頒佈命令將有關公司淸盤，並委任淸盤人。就一般來說，法院多委任公司接收官爲淸盤人。
(4)送交淸盤令。註冊公司被法院裁定淸盤後，必須將一份法院的淸盤令送交給公司註冊官。同時，公司董事也須做出一份附有宣誓書的“公司事務聲明書”，在法院頒佈淸盤令的28天內送交公司接收官。
(5)提供報告書。即公司接收官須在淸盤開始時向法院提供一份初步報告書。主要內容爲：公司的發行資本、已認購的股本和繳付的股東，公司的大致資產和負債；若公司經營失敗，其失敗原因；公司接收官的意見，即接收官是否應對公司的籌辦、設立、業務或其失敗的原因作進一步調查的意見。
(6)呈報淸盤結束證明書。在公司淸盤結束之後，公司接收官必須向公司註冊官報送一份證明書，以證明有關公司淸盤業已完結，淸盤人亦已被正式解除職務。在公司註冊官將有關註冊公司業已淸盤結束的證明書登記備案之日起兩年後，有關註冊公司正式解散。
據香港《公司條例》規定，上述淸盤爲法院裁定的普通淸盤程序，主要適用於資產總値超過20萬港元之公司的淸算。此外。香港還有法院裁定的簡易淸盤程序，這種程序主要適用於公司資本不超過20萬港元之公司的淸盤。即如果法院認爲有關公司的資產總値不超過20萬港元的話，則可指示以簡易程序將公司淸盤。法院發出淸盤令後，公司接收官自動成爲淸盤人，其有權採取一切適當措施將有關公司淸盤。
2.自動淸盤程序
如上所述，香港公司的自動淸盤，以公司淸盤後是否能償還債務這一標準來含量，可分爲成員自動淸盤和債權人自動淸盤，能償還債務的叫成員自動淸盤，反之即爲債權人自動淸盤。與此相適應，在淸盤程序上，也有成員自動淸盤程序和債權人自動淸盤程序之分。
1)成員自動淸盤程序。這方面的淸盤程序主要有十項：
(1)公司董事做一份“可償還債務的宣誓書”；
(2)将宣誓書送交公司註冊官備案，且於淸盤決議通過之日起的l5天內送達；
(3)在“可償還債務宣誓書”公佈後5星期內，公司召開成員大會，通過淸盤決議。淸盤自通過決議之日起生效；
(4)淸盤決議須在通過之日起14日內，在政府憲報上公佈；
(5)淸盤決議須在通過之日起的15日內，送交公司註冊官備案；
(6)由公司成員大會提名一名或多名淸盤人，這種委任可在通過自動淸盤決議的同次會議上作出；
(7)淸盤人每一年度召開公司成員大會，報告他在過去一年的工作和淸盤的進展情况；
(8)在公司的淸盤事務全部結束之後，淸盤人召開最後成員大會，且呈交一份最後的淸盤賬目，以供大會審閱；
(9)在最後成員大會之日起的一星期內，淸盤人須向公司註冊官呈送最後會計賬目和報告最後成員大會的進行結果；
(10)公司在淸盤人呈送最後會計賬目和報告最後成員大會進行結束之日起的3個月後解散。
2)債權人自動淸盤程序。這種淸盤是因公司“不能償還債務”的情况下進行的。其程序主要有四項：
(1)公司董事會做出一份“不能償還債務宣誓書”，並將宣誓書送交註冊官備案。淸盤程序於上述宣誓書備案之日開始；
(2)公司董事會委任一名淸盤人；
(3)公司董事會於委任臨時淸盤人後14日內，在政府憲報上公告淸盤程序開始和淸盤人的任命；
(4)在“不能償還債務宣誓書”送交公司註冊官備案之日起的28日內，通過淸盤特別決議。
規定澳門公司淸算程序的爲《澳門公司法典》(草案)第148條至150條。據上述法條規定，澳門公司淸算的程序主要有七項，且一併適用於非司法淸算和司法淸算。
(1)收取債權、淸償債務。據《澳門公司法典》(草案)第148條第3款規定，淸算人應在公司解散之日前，了結所有已開展的業務活動，收取債權、淸償公司債務及將剩餘財產轉爲現金。
(2)要求繳足出資。即淸算人爲淸償公司債務或支付淸算費用的需要，要求股東繳付尙未繳足的出資。
(3)提交最後賬目。即淸算人除應在每一營業年度終了向股東提交有關公司財產狀况及淸算進度的賬目外，還應將最後賬目或淸算賬目連同有關淸算的詳細報告書及剩餘資產分配建議書，一併提交給股東或股東會。最後賬目及分配建議書一經通過，股東應指定保存10年。上述最後賬目，經淸算人淸償所有債務，或從待分配的財產中撥出用以淸償有關債務所需之資產後，方得提交。淸算人如不淸償債務而導致債權人損害的，要負直接責任。
(4)申請破產。當淸算人在淸算過程中，發現公司資產不足淸償公司債務時，即應申請公司破產。
(5)分配剩餘財產。最後賬目經股東或股東會通過後，公司資產經扣除未到期之淸算費用及應繳納的稅務或登記性的債務後(如擔保之債等)，將按法律或章程規定的比例分配給股東。
(6)將結餘資金存放銀行。即當淸算的結餘不能交給有關股東時，淸算人應以其名義將結餘資金存放於本地區的銀行。
(7)申請淸算結束登記。即淸算人應在15日內申請登記淸算完結的決議，且應附有決議等文件。登記淸算完結之日，公司即告消滅。
台灣《公司法》就公司淸算程序也分爲普通淸算程序和特別淸算程序兩種。
1.普通淸算程序
台灣公司的普通淸算程序，有適用於有限責任公司的普通淸算程序和適用於股份有限公司的普通淸算程序之分，這種分法是與中國大陸不一樣的。
1)適用於有限責任公司的普通淸算程序。據台灣《公司法》規定，適用於這方面的淸算程序主要有七項：
(1)編制資產負債表。據《公司法》第1l3條規定，淸算人就任後，應即檢查公司財產情形，編制資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。如果有人妨礙前述檢查的，各處2萬元的罰金；對於資產負債表或財產目錄作虛僞記載的，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
淸算人應於6個月內完結淸算，不能於6個月內完結淸算時，淸算人得申叙理由，申請法院展期。淸算人不在前述規定期限內淸算完結的，各處2000元以上l5000元以下罰款。
淸算人遇有股東詢問時，應將淸算情形隨時答覆。
(2)催報債權。淸算人就任後應以公告方法，催告債權人申報債權，對於明知之債權人，應分別通知之。
(3)申請宣告破產。公司在淸算中，如其財產不足淸償其債務時，淸算人應即申請宣告破產。淸算人違反前項規定，不即時申請宣告破產的，各處2萬元以下罰金。
(4)分配剩餘財產。淸算人非淸償公司債務後，不得將公司財產分配於各股東。
淸算人违反前項規定，分配公司財產時，各處1年以下有期徒刑、拘役或處或並處2萬元以下罰金。
除章程另有規定外剩餘財產之分配，依各股東分配盈餘或虧損後凈餘出資的比例規定之。
(5)確認結算表冊。淸算人應於淸算完結後15日內，編制結算表冊，送交各股東，請求其確認，如股東不在1個月內提出異議，即視爲承認。但淸算人有不法行爲時，不在此限。
(6)審報淸算結束。淸算人應於淸算完結，經送請股東承認後15日內，向法院審報淸算結束。
(7)保存文件。公司之賬簿、表冊及關於營業與淸算事務的文件，應自淸算完結向法院審報之日起，保存10年。保存人由股東過半數之同意決定之。
2)適用於股份有限公司的普通淸算程序。台灣《公司法》對這一淸算程序之規定比適用於有限責任公司的普通淸算程序更爲細化。具體淸算程序主要也有七項：
(1)編制資產負債表和財產目錄。即淸算人就任後，應即檢查公司財產情形，編制資產負債表及財產目錄，送給監察人審查，經提請股東會承認後，即報送法院。
前述表冊，應於股東會開會10日前送交監察人審查。
妨礙淸算人之檢查者，各處2萬元以下罰金。淸算人編制表冊作虛僞記載的，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
(2)催報債權。淸算人就任後應即作3次以上的公告，催告債權人於3個月內申報債權，並應聲明，逾期不申報的，不列入淸算之內，但淸算人明知的債權人，不在此限，且應分別通知之；
(3)淸償債務。淸算人不得於前項申報期限內，對債權人進行淸償，但對於有擔保的債權，經法院許可，不在此限。
(4)分配剩餘財產。淸算人淸償債務後，剩餘財產應按各股東之股份比例進行分配。但公司發行特別股，而章程中另有規定的，從其規定。
(5)淸算終結。淸算完結時，淸算人應於15日內，編制淸算期內的收支表、損益表、連同各項簿冊送給監察人審查，並提請股東會確認。
爲確認各種淸算簿冊，股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。簿冊經股東會確認後，視爲公司已解除淸算人之責任。但淸算人有不法行爲者，不在此限。
上述淸算期限內的收支表及損益表，應於股東會確認後l5日內，向法院申報。淸算人违反前項申報期限規定的，各處1000元以上5000元以下罰款。
(6)保存簿冊文件。公司應自淸算終結向法院申報之日起，將各項簿冊及文件，保存10年，保存人由淸算人及其利害關係人請求法院指定。
(7)再次分配財產。淸算完結後，如有可以分配的財產，法院因利害關係人的申請，得選派淸算人再次進行分配。
2.特別淸算程序
據台灣《公司法》規定，公司進行特別淸算時，除適用普通淸算程序外，還應適用下列程序：
(l)淸償債務。公司對其債務的淸償，應按債權額比例進行。但依法可以行使優先受償權或別除權的債權不在此限。
(2)召集債權人會議。淸算人在淸算中，認爲有必要時，可以召集債權人會議。佔公司明知的債權總額百分之十以上的債權人，可以用書面形式請求淸算人召集債權人會議。債權人會議可以選任監督淸算人進行淸算的監理人，但應得到法院許可。
(3)簽訂處理債權債務關係的協議。在特別淸算中，公司可與債權人會議簽訂處理債權債務的協議。
協議的具體簽訂程序是：先由淸算人徵詢監理人同意後，再向債權人會議提出簽訂協議的建議。協議內容，由各方協商確定，規定在協議中的各項條件，各債權人一律平等，但依法可行使優先受償權或別除權的除外。淸算人認爲必要時，可請求依法能行使優先受償權或別除權的債權人參加債權人會議。
協議應能行使表決權的債權人過半數出席會議，並得以能行使表決權的債權總額四分之三以上的同意而訂立。協議經債權人會議通過後，報法院認可。法院認可的協議，對於組成債權人會議的全體債權人，均有約束力。
協議在實施中認爲必要，可以變更其內容，變更的程序與原訂立的程序相同，即仍須經過提議、通過和認可的程序。
在淸算法律制度上，中國大陸《公司法》與香港、澳門和台灣的公司法規之不同規定，主要表現爲：
第一，淸算種類不同。中國大陸《公司法》將淸算分爲普通淸算、強制淸算和破產淸算三種，這種分法較爲細化。香港《公司條例》即將淸算分爲法院淸盤和自動淸盤二種。但它將自動淸盤又分爲成員自動淸盤和債權人自動淸盤二種，這種分法也是較爲細化的。澳門和台灣的公司法規對淸算的種類則分得較粗，即澳門分爲非司法淸算和司法淸算，台灣則分爲普通淸算和特別淸算。澳門的非司法淸算相當於台灣的普通淸算，司法淸算則相當於台灣的特別淸算。
第二，淸算機關不同。在香港，爲協助淸盤人搞好債權人的自動淸算，《公司條例》規定，債權人大會可委任一個審查委員會，但其人員不能多於5人。這種規定在中國大陸《公司法》和澳門、台灣的公司法規所沒有的。再有，台灣的特別淸算有三個淸算機構，即特別淸算人、債權人會議和監理人。監理人是代表債權人監督淸算人執行淸算事務的法定的任意機關。這一淸算機關在中國大陸的《公司法》和香港、澳門的公司法規中也是未規定的。
第三，淸算程序不同。香港《公司條例》根據公司規模的大小，將法院淸盤程序分爲普通淸盤程序和簡易淸盤程序，即凡公司的資產總値超過20萬港元的，適用普通淸算程序，反之適用簡易淸算程序。這種依據公司的不同規模，規定不同淸算程序的做法，對中國大陸修訂《公司法》很有啓迪。
第四，淸算期間不同。中國大陸《公司法》對淸算期間沒有作出具體規定。台灣《公司法》則規定普通淸算的淸算期間爲6個月，不能在6個月內完結淸算的，淸算人得向法院申請展期。《澳門公司法典》(草案)则規定非司法淸算的淸算期間爲兩年。兩年期限屆滿仍未淸算的，則由法院接管淸算。可見，《澳門公司法典》(草案)對非司法淸算的淸算時間規定較長。
第五，解散時間不同。中國大陸《公司法》與《澳門公司法典》(草案)均規定，公司一經註銷登記，即行解散。而香港《公司條例》規定，法院淸盤的公司，在公司註冊官將有關註冊公司業已淸盤結束，證明登記備案之日起兩年後，才正式解散；自動淸盤的公司，公司的淸盤人呈送最後會計賬目和報告最後成員大會結束之日起的3個月後，才行解散。這種不同規定，是値得硏究的。
