第二章 商事法律
第一節 公司法
簡單地說，公司法是調整公司的設立、類型、運作、組織管理、成員的權利與義務的法律。屬於“商法”的範疇。
目前調整澳門公司的法律是1888年的《葡國商法典》①、1901年的《有限公司法》②以及一系列與公司運作有關的單行法規。爲了適應本地區經濟發展的要求，澳門政府聘請葡國專家起草了新的《澳門公司法典》③，該法典於1989年1月完成草稿，並向社會各界廣泛徵求意見。目前，新法典草案即將提交澳門立法會討論，並“期望在1994年中期得到通過”。新公司法典一旦通過，將取代目前有效的有關公司法律和法令。所以，從不久的實際情况出發，現以公司法草案爲依據，對澳門公司法制度作一槪括說明。④
一 澳門公司法草案槪述
1.澳門公司法草案的特點與結構
公司法是澳門進行法律改革的領域之一，改革目標是簡化程序，提高效率，使公司立法適應本地區的需要，因此，與現行的公司法律相比，新的公司法草案有如下特點:
(1)公司登記方面，借鑒了香港、新加坡等地的做法，在有關規定上相當接近；設立文件一般不需立契公證、不必公佈，簡化了程序；
(2)准許外國公司的設立，即公司總部與主營業所均不在澳門，在本地區長期經營的公司，經登記後依法享有權利並承擔義務；
(3)擴大雙語的使用，公司章程等文件可以採用中文，並在更多領域廣泛地使用中文；
(4)將設立股份有限公司(S.A.R.L)的法定最少人數降爲三人；
(5)引入公司秘書一職，簡化內部程序。
從結構上來看，“草案”分爲五個部份(五編)。第一編爲總論，包括總則，公司的設立，股東與公司的關係，公司的組織機構、帳簿與簿冊、公司的合併、分立、解散與淸盤等。第二編至第五編爲分則部份，具體規定了無限公司、兩合公司、有限公司和股份有限公司等四種主要公司形式。
2.公司的設立與登記
設立公司的第一步是備齊各種法定文件，並繳足公司資本額；第二步是將這些法定文件呈報政府部門核准、登記。
“草案”規定，公司的“設立文件”應包括下列內容:
(1)股東就設立公司達成的協議；
(2)公司章程的附件；
(3)股東認購的出資額；
(4)股東或其代理人的身份資料；
(5)簽訂設立文件的日期等；
(6)行政管理機構成員、監事會成員及公司秘書的附件。
此外，經營公司所需的許可、非現金出資時的核數師報告書以及以勞務爲出資形式時的股東聲明書，均應附具在設立文件內。
在上述“設立文件”中，“公司章程”尤其重要。按照“草案”，公司章程必須載有:
(1)公司種類及名稱⑤；
(2)公司營業範圍；
(3)公司地址；
(4)公司資本，繳付方式及期限；
(5)公司行政管理機構的組織。
按照“草案”，公司的出資可以採用現金形式，也可以採用勞務或其它非現金形式。若以現金繳付，應取得以公司行政管理機構名義存放信用機構的證明，或有關部門的聲明及行政管理機構的“受領證書”。
若以非現金形式繳付，應出具公司擁有該資產的聲明爲證。除非設立文件中另有規定，非現金形式的出資一般不得在公司設立後才繳付。
公司資本經登記後可由公司負責人提取。若自存款日起三個月後公司仍未登記，出資人有權提取存款。
設立公司的第二步是辦理登記，即向澳門商業登記局局長提出登記申請，由登記局長核准、登記。
按照“草案”，提出登記申請應附同下列文件:
(1)上述介紹的“設立文件”連同各種附件；
(2)股東姓名及住所；
(3)行政管理機構成員，監事會成員及公司秘書的姓名及住所等；
(4)公司出具的出資證明書；
(5)公司簿冊存放地點的聲明；
(6)行政管理機構成員，監事會成員及公司秘書的簽名式樣；
(7)公司或律師證明設立程序無不當情事之聲明。
登記局局長審查上述文件完整無缺後，即發出“登記證”。
公司一經登記，即具有法人資格。
3.股東與公司的關係
“草案”規定，在股東的權利與義務方面，如主要情况相同，公司應給予所有股東同等待遇。
一般情况下，股東有權分享盈餘，選舉及監察行政管理機構及監事機關，取得公司營運資料，參與股東之決議。另一方面，股東有義務向公司提供資本或勞務，分擔虧損。
除法律或章程另有規定外，股東按其出資比例分享公司盈餘或分擔公司之虧損，並且，公司淸算後的結餘亦應按股東之出資比例分派予股東。通常，公司內部剝奪股東分享盈餘權利或免除分擔義務的條款無效。
“草案”規定了對公司盈餘及其分派的限制。(1)除法律許可者外，不得將公司的任何資產分配給股東；(2)依法編制及核准的公司年度帳目，須扣除公司資本額以及法定公積金部份後，其餘部份方爲公司盈餘；(3)如有虧損，應首先彌補，並在設立新的公積金後方得分配公司盈餘。
“草案”規定，盈餘分派須經股東決議，方得進行。
決議應列明分派金額中有關營業年度盈餘及任意公積金所佔之數額，並不得違反上述有關盈餘分派的限制，否則，行政管理機構有義務不執行該決議。
“草案”規定，公司股東享有資訊權，有權查閱公司的各種簿冊、紀錄。
倘股東要求提供資料被拒絕時，有權申請法院下令提供。如果股東所取得的資料虛假、不完整或明顯不淸楚時，有權申請法院對公司進行調查。
“草案”還規定控股股東的責任。所謂控股股東，係是指單獨或共同佔有公司資本額的多數出資，且擁有半數以上表決權的自然人或法人。
控股股東在行使控股權而損害公司或其他股東的利益時，須承擔賠償責任，其中包括因安排明顯不稱職者擔任行政管理機關或監事會成員等而給公司帶來的損失。
4.公司機關
按照“草案”，所謂“公司機關”有股東大會、行政管理機關、公司秘書及監事會。下述公司必須設立監事會:1.擁有十名以上股東，公司資本額爲澳門幣一百萬元以上或決算之金額逾澳門幣五百萬元之公司；2.發行債券收入總額超過一千萬元的公司；3.以股份有限公司形式設立的公司。
(1)股東會
“草案”規定，股東會有權對下列事項作出決議:
a)行政管理機關成員及監事會成員的選舉及解任；
b)有關營業年度的資產負債表，損益表及行政管理機關報告書；
c)監事會之報告書及意見書；
d)有關營業年度盈餘的運用；
e)章程的修改；
f)公司資本的增減；
g)公司的分立，合併及變更；
h)公司的解散；
i)依法律或依章程規定，不屬於公司其他機關權限的事項。
股東通過股東會作出決議。除法律另有規定外，股東有權出席股東會，並在股東會上參與討論及投票表決。
股東會分爲股東常會及股東特別會。股東常會應在每一營業年度終了後三個月內召開，其職能是決定下列事項:
a)有關營業年度的資產負債表、損益表及行政管理機關報告書；
b)盈餘的運用；
c)選舉行政管理機關成員及監事會成員，塡補有關空缺。
此外，股東常會可以對行政管理機關成員提起追究責任的訴訟。
股東特別會由行政管理機關提議召集，或應監事會或至少代表公司資本10%的股東的請求而召集。
在股東表決權方面，草案規定，未得到法定多數票而獲通過的決議，視爲無效。股東不得在同一表決上同時投出贊成票和反對票，亦不得部份行使其投票權，否則以棄權票論處，但若一股東委託另一股東代爲投票時，則不在此限。
股東會的一切決議並不都是有效的。“草案”規定，違法或違反公司章程的股東會決議無效。無效決議分爲兩種:絕對無效的決議和相對無效的決議(又稱“可撤銷的決議”)。
所謂絕對無效的決議有:
a)未經股東會作出的決議，但經事後追認的決議除外；
b)祇有15名以下股東的公司可以由全體股東以書面聲明形式表決，若未以書面形式表決，則決議無效；
c)違背善良風俗的決議；
d)依法應當列入決議範圍或工作程序而未列入者，有關決議無效；
e)違法的決議。
此外，股東會在召集程序上存在不當情事，如未經依法簽署召集通告，或通告上未載明會議日期、時間、地點及程序等，也導致決議無效。
對於絕對無效的決議，任何人可以在該決議登記之日起五年內提出抗辯。若決議構成犯罪事實，即使五年之後，檢察院也可以出面提起抗辯。
所謂相對無效的決議有:
a)違反法律規定，但尙未達到上述絕對無效的程度；
b)表決前未向股東提供法定資料；
c)股東會在召集程序上有不當情事，但尙未達到決議絕對無效的程度。
對於相對無效的決議，下列機關或個人可以向法院提起撤銷該項決議的訴訟:
a)參與決議，但其投票意願被否決的股東；
b)因程序不當而未能出席股東會的股東；
c)公司監察機關；
d)行政管理機關成員或監事會成員，但以執行決議可引致刑事或民事責任者爲限。
提出撤銷之訴的期限爲二十天，自決議作出之日或未能出席股東會的股東獲悉決議之日起計算。
(2)行政管理機關
公司行政管理機關指依法管理及代表公司的機關，因此，公司須對行政管理機關成員的行爲負民事責任。
依照“草案”，公司須受行政管理機關成員以公司名義作出的行爲的約束，祇要這種行爲不超越章程或股東會決議所規定的範圍。如果行政管理機關成員的行爲超越了章程或決議的範圍，須經過股東以決議追認，方對公司產生約束力。
(3)公司秘書⑥
公司秘書是“草案”新設的職位，現行的公司法律並無這一職位。設立該職位的目的是增加公司辦事效益，簡化管理手續。
依照“草案”，公司秘書應在公司設立時即時委任，此外，也可以從行政管理機關成員中或公司職員中聘任，還可以由公司聘請律師或法律代辦出任。但是，公司秘書不得以行政管理人員和秘書這雙重身份作出同一行爲。
“草案”規定，公司秘書在公司管理方面享有廣泛的權力。
包括:
a)證明公司設立文件的譯本和原本符合無誤；
b)負責股東會議及行政管理機關會議的秘書工作，簽署有關議事記錄；
c)必要時證實公司文件上簽名的眞實性；
d)確保在股東會上出席名單的塡寫及簽名；
e)在公司登記簿冊上登錄有關事項及其修改；
f)證明公司簿冊的副本或轉錄本的眞實、完整；
g)確保帳簿表冊供股東或有關人士公開查閱；
h)確保在八日內將最新章程、決議及設定負擔與擔保的副本交付有關人士，等等。
(4)監事會
“草案”規定，公司資本額在一百萬元澳門幣以上時，應由三名成員組成監事會；但在一百萬元以下時，可以在章程內規定由獨任監事代替。爲了保證監事會公正行使職權，草案規定下列人員不得作爲監事:(a)股東、行政管理人員及公司秘書；(b)公司職員或收取公司報酬者；(c)上述人士的配偶及近親屬。
5.公司簿冊與帳簿
(1)簿冊
“草案規定，公司應配置下列簿冊:
a)股東會議議事錄；
b)行政管理機關議事錄；
c)監事會議事錄；
d)股東會出席名單登記冊；
e)行政管理機關成員及其權力範圍的登記冊；
f)監事會成員登記冊；
g)公司秘書登記冊；
h)設定負擔與擔保的登記冊；
i)股東或股票的登記冊；
j)公司行政管理人員及股東簽名式樣登記冊。
公司簿冊一般應存放在公司總部。公司應採取必要措施防止僞造等事件發生。
(2)公司帳目
每一營業年度終了時，公司行政部門應編制資產負債表，損益表，年度報告書及盈餘運用建議書。上述帳目應在發出股東會通知之日起置於公司總部供股東查閱。如果公司帳目在有關營業年度終了六個月仍未向股東提交，股東得向法院申請強制提交。
6.資本的增加與減少
公司可以通過繳付新出資或動用公積金的形式增加公司資本。增資必須通過決議，增資決議應包括下列內容:
(1)增資方式及增資金額；
(2)公司新出資的票面價値；
(3)增資的繳付期；
(4)用於增資的公積金；
(5)股東內部增資或對外增資的規定；
(6)是否設立新股或股票，等等。
但是，未收足最初公司資本或上次增資款時，不得議決公司的增資。
同樣，資本的減少也應通過決議，解釋減資的目的及方式，並說明是否減少出資的票面價値或消除出資；如消除出資，應說明何種出資受減資的影響。
7.公司的合併與分立
(1)公司的合併
“草案”規定，兩個或兩個以上的公司，即使其性質不同，也可依法院定程序合而爲一。公司的合併方式有:a)一個或數個公司的全部財産及其出资資、股票或股份轉讓給另一個現存的公司及其股東；b)一個或數個戓數個公司的全部財產轉讓給一個新設立的公司。在合併程序上，草案規定，將合併的公司應共同編制合併計劃，計劃內應載有各種必需的資料；合併計劃應交由股東在股東會上議決；決議通過後，有關行政管理機關簽署有關合併文件，記有關決議，並將決議公佈。公司合併一經登記，即產生如下效力及責任:a)被合併公司消滅，其權利和義務即轉移到旣存公司或新設公司；b)被合併公司的股東，成爲旣存公司或新設公司的股東；c)有關公司的行政管理人員及公司秘書在合併期間因惡意行爲而對公司、股東及債權人引致損害時，應負連帶責任；d)被合併公司的債務以及新公司的權利與義務仍然存在，不因合併而消滅。
(2)公司的分立
“草案”規定，旣存公司可以撥出部門財產組建另一公司，也可用解散及分配財產設立若干新公司，還可撥出部份財產或用解散時的財産，與其它旣存公司或其撥出的財產合併成新公司。即使公司處於淸算狀態、仍可以分立。公司分立需依照與公司合併類似的法定程序。公司分立中需要注意的是債務問題。草案規定，)原公司須對因分立而轉移到分立公司或新設公司的債務負連帶責任；b)若有資金注入分立公司，原公司對分立前的倆債務所負責任以注入金額爲限。
8.公司的解散與清算
“草案”規定，公司得因下列原因解散:
(1)股東決議；
(2)存續期屆滿(以章程爲准)；
(3)不連續中止業務超過三年；
(4)連續中止業務超過十二個月；
(5)營業範圍消滅、變爲不合法或不可能經營；
(6)公司資本虧損一半或以上；
(7)公司資
(8)法院判決解散，等等。
解散應從登記之日或法院判決之日起生效。解散將引致公司的淸盤。公司一經解散，行政管理人員應於60日內將財產淸單，資產負債表及損益表送交股東通過。一旦通過，行政管理人員應將公司文件、簿冊、現金或資產交付淸算人。
淸算中的公司仍具有法律人格，但在公司名稱上應加上“清算中”的字樣。若公司資產經淸算後發現資不抵債，淸算人應申請公司破產。若公司資產在償還債務後有剩餘，應按法律或章程規定的比例分配給股東。
登記淸算完結之日，公司即告消滅。
二 有限公司
1.概述
有限公司是澳門最常見的一種公司形式，它是由一定人數的股東共同出資組成，股東對公司的債務以其出資額爲限，公司對其債務以其全部資本爲限，因此又稱爲責任有限公司。
在股東人數上，“草案”規定，有限公司的股東人數不得超過三十名；在資本方面，“草案”規定有限公司之資本以股份組成，股份不得上市交易，甚至不得稱爲“股票”。每一股的票面價値應以澳門幣爲單位，至少爲一千元；超過一千元時，必須是五十元的倍數；每一股東祇能持有一股。公司資本應與股額的票面價値相符，不得少於二萬五千元澳門幣，也不得超過五百萬澳門幣，如果必須增加資本額以至超出五百萬元時，必須將有限公司變更爲“股份有限公司”。在公司名稱方面，“草案”規定，必須在名稱末尾加上“有限公司”(葡文爲“Limitada”或其縮寫“Lda.”)，以便於識別。
草案還規定了“一人有限公司”這一特殊的公司形式。所謂“一人有限公司”是指公司資本由單一股構成，公司祇有一個股東。一人公司必須在名稱末尾“有限公司”之前加上“一人有限公司”的字樣，(葡文爲“Sociedade Unipessoal”或“Unipessoal”)。由於一人公司的個人財產與公司財產容易混淆，“草案”對一人公司的設立與運作規定了限制措施，以保護第三人利益。這些措施包括:
(1)自然人不得成爲一個以上公司股東；
(2)公司與股東之間訂立的法律行爲，應以表面方式進行，否則無效；該法律行爲(如買賣等)必須由核數師出具報告，聲明該法律行爲符合市場上同類行爲的一般條件及條件，否則無效；
(3)有關公司決議必須由一人股東個人作出，即時登記在公司簿冊內，並由單一股東及公司秘書簽署；
(4)如果公司章程未規定監事會或獨任監事，公司應指定一名核數師行使監事會的職能等。
其它有關一人公司運作的事項，原則上適用有限公司的規定。
2.有限公司股東的權利和義務
(1)股款的繳付
“草案”規定，股款必須在公司行政管理機關指定的日期繳付，也可逾期繳付，但不得逾三年，如果公司行政管理機關未指定繳付日期時，應在公司登記設立之日起三年內繳付。無論如何，祇有當股東及時繳納應繳股款的半數之後，才可以逾期繳付其餘部份。對於逾期未繳付的股款，公司應當要求其他股東繳付延遲的股款，否則，其他股東應根據持股比例，與公司一起承擔連帶責任；作爲懲罰，“草案”規定，逾期繳款的股東，無權收回已繳付的股款。
(2)股之分割
“草案”規定，公司一個股份可以由數人共同擁有，但祇以一個股東計算。當需要co在共同權利人之間分割或分配時，可以將一股分割成數股，但分割後的總股東不得超過法定的三十名。除非另有規定，股之分割祇需以“私文書”作出(即區別於通過立契官公署等作出的“公文書”)，也無須得到其他股東的同意，但“不可分割之股”除外。
(3)股之轉移
所謂股之轉移，就是公司股份由一個股東易手到另一個股東。“草案”對股之轉移作了較多的限制。例如，股之轉移必須以書面通知公司並予以登記，否則無效；公司對於移轉之股享有第一優先購買權，如公司不行使優先權時，其他股東可依持股比例享有第二優先購買權，如公司或其他股東未收到掛號信通知有關移轉事宜，則有關移轉行爲無效。但是如果公司資產淨値低於公司資本額、法定公積金及章程規定公積金的三者之和時，公司不得行使第一優先權。關於移轉之股的價格，草案規定，若超出獨立核數師評估價格的50%時，公司及股東均有權以核數師的評估價格加上25%的價格購入該股。
(4)股之攤還
即向股東支付與股的價格等値的金額，股價需由獨立核數師評估而定。“草案”規定，祇有在股東除名或退出時，才可以攤還股份；攤還應依股東之決議進行，未繳足股金之股份不得攤還。攤還的金額分兩期支付，即在應攤還之日起六個月及一年後各支付一半。祇有在章程規定的情况下，或由法院裁定股東行爲對公司引致損失時方可將股東除名。
(5)盈餘及法定公積金
按照“草案”，營業年度盈餘中的25%至75%可以分配予股東。這個可分配盈餘的比例必須由章程規定下來，並且根據股東的決議進行具體分配。分配盈餘必須在年度帳目通過後且在分配盈餘的決議登記之日起三十日內進行。此外，公司應從營業年度的盈餘中扣除25%作爲法定公積金，但公積金達到公司資本額之半數後即不需繼續扣除。
3.股東會及行政管理機關
有限公司的股東會及行政管理機關必須遵循前述總則部份的有關規定，此外，“草案”的分論部份對此作了專門的規定。
(1)股東會的召集
有關召集會議的信函必須在會議日期前十五日發出，但章程規定召集通知應予公佈或定出較長期間者，不在此限；不得剝奪股東出席股東會議的權利；即使他因故不能行使投票權。在票數方面，“草案”規定，每澳門幣一百元的資本爲一票；在核定多數票時，棄權票不計算在內。
(2)股東的權限
“草案”明確規定有限公司股東除了擁有總則規定的權限外，還對下列事項有決議權:
(a)修改公司章程；
(b)行使優先購買權；
(c)股東除名與股之攤還；
(d)公司取得自有股；
(e)要求及返還追加出資；
(f)通過公司資產負債表及帳目，和行政管理機關的報告書；
(g)分配盈餘；
(h)任免行政管理機關人員；
(i)任免監事會成員；
(j)公司的合併、分立、變更組織及解散；
(k)通過淸算人的最後帳目；
(1)認購或取得其他無限責任公司等的出資。
按照“草案”，對上述第1項至第9項事宜之決議的通過，必須有總票數三分之二的贊成票；其餘事項的通過，祇需公司總票數的簡單多數贊成票。
(3)行政管理機構
有限公司須設一名或多名行政管理人員來管理及代表公司，當公司資本不少於澳門幣一百萬元時，還應設行政管理合議機關，該機關人數必須是單數，以便於作出簡單多數的決議。行政人員由股東選舉產生，除章程另有規定外，任期一般爲三個營業年度；行政管理機關必須遵守股東會作出的決議。行政人員得放棄其職務，但在確定任期內放棄職務時，應向公司賠償其引致的損失。股東可以隨時通過決議解聘行政人員。
三 股份有限公司
1.概述
股份有限公司是由一定人數以上的股東所組成的，公司全部資本分爲均等股份，股東對公司的責任以其認購的股份金額爲限，公司對其債務的責任以其全部資產爲限。
“草案”規定，股份有限公司至少應有三名股東方得設立，且資本不得少於澳門幣一百萬元；資本應分爲股份且以股票爲代表；其票面價値應當一致，且不得少於澳門幣一百元。在公司資本額未完全認購之前，或已繳資本仍未達到公司資本額25%以前，股份有限公司不得成立。公司名稱末尾應加上“股份有限公司”字樣(葡文爲“Sociedade Anónima de Responsabilidade Limitada”或縮寫“S.A.R.L.”)。
2.公司的設立
股份有限公司的設立可以由全體股東參與設立，即“發起設立”，也可以公開招股方式設立，即“募集設立”。如系“發起設立”，則公司章程除了必須載有總論部份規定的必備要素外，還要載有股票的票面價値及數目，代表股份之記名或無記名股票之性質等股票資料。
如系“募集設立”，則應由一名或多名發起人進行。“草案”規定，發起人須在公司登記前對整個設立程序負連帶責任。同時，發起人本身所認購及繳付的股面價値不得少於澳門幣一百萬元或公司資本的20%，且在通過第三年度營業帳目前，股票不得轉讓或設定負擔。發起人還必須編制發起計劃，並全文公佈。
“草案”規定，公司祇有在所招股份的75%被認購，且符合計劃的其它條件後才可以設立。如果未被認購75%，發起人應在認購期滿後五天刊登有關通知，並注銷發起計劃。若認購期滿公司可以設立，發起人應在五天內召開全體認購者大會。大會應就公司的設立和公司行政人員的任命作出決議。此後，應以設立大會之會議記錄和出席名單作爲證明，進行公司設立的登記。
3.股東與公司的關係
(1)股份與股款之繳付
股份有限公司的股份分爲普通股與優先股。普通股有表決權及分紅權，優先股無表決權，但有優先分紅權。優先股的有關權利得予以贖回。每一股東應以現金繳付股款，若認繳的總股金已達一百萬元時，則股款票面價値的25%可以延遲繳付，但延遲部份必須在行政管理機關指定日期繳付，但不得超過五年。
(2)股票的性質
按照“草案”，股票可以分爲記名股與無記名股。當股款未繳足、依法不得移轉或依章程規定在移轉股方面享有優先權的優惠時，股票應爲記名股。與有限公司之股份不同，股份有限公司之股份不得分割，當股份以共同權利方式擁有時，共同權利人須對義務之履行承擔直接連帶責任。
“草案”明確規定了股票的法定格式:每一股份應統一編號，並在股票上載明；股票還應以中葡兩種文字載明下列事項:
(a)股票的性質；
(b)股票的種類、類別、編號、票面價値及總數目；
(c)公司名稱，地址及登記編號；
(d)已認購公司資本之金額；
(e)已繳付股份金額的百分率；
(f)行政人員及公司秘書之簽名；
(g)股票轉讓的限制。
股份有限公司應設股票登記簿，並應載明股份種類及股票性質等事項。
(3)股之轉讓
股份有限公司之股票可以連同股份轉讓，但應在股票上背書及在股票登記簿冊內注明。
(4)盈餘及法定公積金
股份有限公司的可分配盈餘爲營業年度盈餘的25%；公司應從營業年度盈餘中提取至少10%作爲法定公積金，直到該公積金達到公司資本額的25%。法定公積金祇能用於彌補公司虧損或並入公司的資本。
(5)債券
有限公司不得發行債券，但股份有限公司可以發行債券。“草案”規定了債券發行的條件及限制，包括:1.公司祇有在通過兩個資產負債表時方得發行債券；2.有股東遲延繳付股金時，不得發行債券；3.股份有限公司發行的債券不得超出資產負債表已繳付及現有的資本額；4.上次發行之債券未完全認購前，不得發行新債券。此外，債券發行一般應由股東大會作出決議，或董事會作出決議。通過發行債券之決議必須載有法定內容，如發行之總數量及發行理由，債券之票面價値、利率、還款計劃等。發行的債券也必須依照法定格式，載有公司名稱、地址、公司資本及登記編號、發行日期、行政人員及秘書簽字等內容。
4.公司行政管理機關
股份有限公司設董事會管理，董事會的人數應爲單數。董事的任期一般爲三年，任期屆滿後，可繼續任職直至新董事接替；董事會設董事長一職，由選出董事的股東大會指定。董事不得在公司外從事本公司營業範圍內的業務，即禁止競業。
董事會有權管理公司業務並對外代表公司，但須服從股東大會的決議，並接受監事會的干預。“草案”規定，董事會有權議決下列事項:(1)年度報告書及公司帳目；(2)資產之取得，讓與及設定負擔；(3)公司作出的人之物保或物之擔保；(4)公司場所的開設或關閉；(5)公司業務的擴張或縮小；(6)企業組織的變更；(7)公司的合併，分立及變更組織計劃；(8)董事向董事會申請議決的任何事項。董事會決議由出席董事或其代表的多數票通過。
四 無限責任公司和兩合公司
1.無限責任公司
無限公司的股東須對公司負無限責任，股東之間對公司債務承擔連帶責任。無限公司須由至少二名股東組成，可以資本或勞務，作爲出資形式。出資可以遲延繳付，但不得超過五年。公司章程應載有股東全名以及爲分享盈餘而對勞務出資所確定的價格。在公司名稱上，至少應載明一位股東之姓名，並加上“及公司”字樣(葡文爲:“e companhia”)。
(1)出資的攤還，股東的退出與除名
無限公司的股東可以轉讓其出資，但必須證明其他股東全體的同意；如果股東死亡，退出和除名，股東之出資應予攤還；若股東財產不足以抵債時，債權人得要求其出資攤還；如果公司期限超過三十年或不確定時，則股東可以退出公司，公司也可以根據章程將股東除名。除名的法定原因有:股東嚴重違反了對公司的義務，尤其是不競業的業務；股東處於禁治產、准禁治產、破產或無償還能力狀態；未能向公司提供勞務的股東。除名的決議應取得被除名股東以外全部股東的贊成票。
(2)股東及行政管理機關之決議
“草案”規定，每一股東擁有一票表決權，在章程之修訂，公司合併、分立、變更、解散等事宜上，須獲得一致決議方可爲之。公司股東均爲公司行政管理機關成員，這種資格祇得因合理理由以及其他股東之多數票決議，或因法院的判決而被解除(免職)。在無監事會、獨任監事或替代監事時，公司之監察由全體股東負責。
行政管理人員有權管理及代表公司，一般擁有同等及獨立的權力，公司祇對有行政管理機關成員簽名且附有簽署資格的文件負責。
(3)解散
“草案”規定，如果無限公司股東數目減至一人而在三個月內不能重設多名股東，或公司不能變爲一人有限公司時，公司應予解散並依法淸算。
2.兩合公司
兩合公司是由無限責任股東與有限責任股東共同組成的公司。“草案”規定，有限責任股東祇對其所繳付的出資額負責，並不得以勞務出資；無限責任股東則須對公司債務負無限責任。在公司名稱上，必須至少以一名無限責任股東的姓名或商業名稱所組成，並加上“兩合公司”等字樣(葡文爲“em Comandita”或“& Comandita”、“em Coma ndita por Acções”或“& Comandita por Acções)。
“草案”規定，公司設立時的無限責任股東或於設立後取得無限責任股東資格者，均爲行政管理人員。有限責任股東與無限責任股東應分開投票，無限責任股東有一票，有限責任股東以其出資額中每50元而擁有一票。在公司解散、合併、分立或變更方面的決議，必須獲無限責任股東之全部票及有限責任股東或其代表之三分之二多數才能通過。
“草案”對兩合公司的專門規定很少，由於兩合公司中無限責任的股東關係與無限公司股東關係相同，故“草案”規定，無限公司的有關規定經必要調整後適用於兩合公司。
第二節 金融法
澳門金融法，是確立澳門金融法律體系，規範和調整金融機構和金融活動的法律的總稱。其法律淵源爲澳門總督頒佈的有關一系列法令、訓令及其他規範性文件。其中主要的是澳門總督頒佈的1993年第32號法令——《金融體系法律制度》。
澳門的金融體系或金融機構一般包括:(1)從事金融管理活動的政府金融機構一一澳門貨幣曁匯兌監理署(AMCM，簡稱貨幣監理署)；(2)以銀行爲代表的所謂“信用機構”(instituição de crédito)；(3)以有權從事貨、金融、外匯買賣業務的“金融中介人”(intermediário financeiro)爲代表的“非信用機構”。總而言之，依法從事金融管理或經營活動的機構，是澳門金融法上所指的金融機構。金融機構本身及其從事的管理、經營活動，是澳門金融法調整的對象。⑦
澳門金融法調整範圍甚廣，在此法律體系下，可分爲金融監管法、銀行法及其他金融法律制度，以下分別予以介紹。
一 金融監管法
在澳門的金融法律體系中，十分突出地規定了金融監管機構的地位和職權。在有關金融的各個法令、訓令、批示、通告中，大都有金融監管機構職權的規定。這些散見於不同法律中的規定，從不同的角度和側面對澳門的金融監管機構——澳門貨幣監理署的地位和職權作了界定，這就是澳門金融法律體系中舉足輕重的“金融監管法”。
1.金融監管機構的性質和地位
(1)性質與地位
澳門貨幣監理署是澳門法定的金融監管機構。從地位上看，它是澳門政府的一個部門，由澳門經濟曁財政政務司管轄，是一個享有行政、財政及資產自主權的公共機構。從職能上看，它是澳門政府的金融監管機構，負責協助澳門總督制定和推行政府的貨幣金融政策，擔任總督的貨幣金融政策顧問，具有中央銀行的性質和部分管理職能。
中央銀行是在國家和實行單獨貨幣體系的地區內，有權制定貨幣金融政策，調節貨幣流通，監管金融活動的金融機構。澳門現行法律對貨幣監理署職權的規定，大體上確立了它作爲澳門地區中央銀行的地位。
(2)權限與職能
從制定貨幣金融政策來看，貨幣監理署有權制定貨幣金融政策，有權制定規章，發佈通告，爲澳門所有金融機構制定指導方針、原則及其應遵守的規則。例如，有權通過發佈通告，決定金融機構庫存現金的最低金額；決定備用金的最低限額及設立標準；決定資產及負債評估的標準；發行債券、信用證的條件等等。貨幣監理署還有權決定管理外幣、黃金及其他貴金屬和對外支付憑證的原則；有權規定各金融機構持有黃金、外幣等可動用庫存的限額。
從監管金融機構來看，貨幣監理署擁有相當大的權力。它有權對各金融機構遵守法律和規章的情况進行監督；有權對金融機構的內部管理進行監督；有權倡導和訂定金融道德標準；制止和糾正金融領域中的違法行爲，對違反金融法者給予處分或向法院起訴；它有權隨時檢查金融機構的帳冊及有關的記錄文件；監管金融機構的財政狀况，對金融機構設立的內部組織和經營活動進行監督。
(3)貨幣的發行
至於發行澳門貨幣的權力，在澳門則不由貨幣監理署行使，這與通常由中央銀行發行貨幣的作法不同。根據澳門63/82/M號法令，澳門貨幣監理署的前身——“澳門發行機構”，擁有澳門貨幣的發行權，但澳門發行機構一直依法將澳門貨幣的發行權交由澳門大西洋銀行行使，即澳門大西洋銀行以澳門發行機構代理人的身份，代理發行澳門貨幣。1989年，澳門總督頒佈第39/89/M號法令，撤銷了澳門發行機構，以澳門貨幣曁匯兌監理署取而代之，並明令在此以前澳門所有法律中提及的“澳門發行機構”，以後均可視爲是指“澳門貨幣曁匯兌監理署”。自39/89/M號法令頒佈後，澳門貨幣監理署不再擁有發行澳門貨幣的權力，澳門總督已明令由澳門大西洋銀行直接代理發行澳門貨幣。正是在這個意義上，澳門貨幣監理署不是澳門的發行機構，因而它祇具有中央銀行的部分職能。
2.金融監管機構的組織和相應職能
根據第27/90/M號法令，澳門貨幣監理署作爲澳門政府的金融監管機構，其署內分別設有行政委員會和稽核委員會。
(1)行政委員會(Conselho de Administração)
行政委員會由不少於三名並不多於五名委員組成，均由總會任命；委員會主席一職由總督以批示於五名委員中選任。主席因故不能履職時，由總督以批示指定一委員代行其職。
行政委員會通常是每周舉行一次工作會議，特殊情怳下可由主席或多數成員請求隨時召開；與會委員之多數得作出決議，主席有決定性投票權。委員會會議的主要職能是制定有關貨幣及兌換的政策，制定本機構業務執行和內部管理的政策和章程等。但行政委員會對本機構做出任何必要的調整和運作的方式的變化，包括內部規章的修改，均須由總督認可。無論是行政委員會委員，抑或稽核委員會成員，其參與委員會工作的待遇和條件以總督批示確定。⑧
行政委員會下設銀行業務監察部、貨幣曁匯兌事務部和保險業務監察部三個機構，具體負責整個監理署的業務。它們的主要職能一般情况下是:參與制定和修訂澳門地區的貨幣、金融、兌換、保險政策及法律；審批在澳門設立金融保險機構的申請；監督金融、保險機構的活動；採取措施促進澳門金融保險市場的發展；制定管制信用機構兌換活動的政策；決定信用機構持有黃金、外幣等可動用庫存資金的限額；對違反貨幣金融法律和政策的信用機構提出處分建議或向法院起訴；執行法律或章程賦予的其他職責。⑨
其中貨幣曁匯兌事務部有權管理澳門的外匯儲備，以確保澳門幣與其他外幣幣値的穩定；負責收取和保管發行澳門貨幣的準備金；有權採取措施干預澳門的金融市場，以保證其正常運作；有權動用必需的基金，幫助澳門地區的金融機構解決暫時的困難；有權參與制定貨幣金融政策，負責鑄造在澳門地區流通的金屬輔幣和紀念幣，接受澳門地區有關機構依法交付的外幣；有權買賣澳門地區的公債，接受金融機構的存款證，依法發行證券，依法從事黃金、外幣買賣活動；有權向信用機構提供融資貸款，爲金融機構的票據貼現，批準信用機構開立透支帳目等。⑩
(2)稽核委員會(Comissao de Fiscalização)
由總督任命的三名成員組成。其主要職責是關注澳門貨幣監理署的運作，對其依法執行職務予以監督。該委員會有權審查貨幣監理署的預算帳目，監督該預算的實施；有權審查和核對帳薄、記錄及其他文件資料。
3.對金融機構的監管
(1)批准金融機構的設立及變更
任何人擬在澳門設立銀行及其他信用機構，均需向貨幣監理署提出申請，除申請人依法應提供有關資料外，貨幣監理署還有權要求申請人提供其認爲所需的資料並依法審查申請，包括審查申辦金融機構的出資人是否具備適當的資格，該機構是否能保證客戶存款的安全，是否有足夠的財政和技術力量從事有關的經營活動，擬成立的金融機構的目標是否符合澳門長遠的經濟和財政政策。
按規定，銀行和其他信用機構的合併、分立或組織變更，均需由總督根據貨幣監理署的意見決定是否許可。本地銀行對其章程的任何修改，尤其是名稱、經營範圍、銀行管理機構、住所所在地及公司資本等，均需得到貨幣監理署的事先批准。外地分行修改章程也需在30日內將所修改的內容通知貨幣監理署。任何銀行和信用機構擬終止業務，需在終止業務前6個月，將其計劃通知貨幣監理署。
(2)審查銀行股東的資格
任何自然人或法人要在本地銀行或其他信用機構中成爲主要出資人(在該銀行中至少有10%的資本或表決權)，或增加資本超過原有的出資，或增加資本使表決權增大5%，都需事先得到貨幣監理署的批准。如果出資人未具備適當的條件確保所注資的銀行有健全的機構和謹愼的管理，特別是出資人習慣的商業交易手法和職業活動中顯示出有過度風險的傾向，出資人的財務狀况不佳，出資人的資金來源不正當，銀行無法受到所有人的監管，銀行管理人員無意遵守貨幣監理署的有關規定等，貨幣監理署將不批准出資人取得主要出資人的資格。本地的銀行和其他信用機構，應在每年4月將出資超過規定資本和擁有10%以上表決權的股東名單送交貨幣監理署。各股東行使表決權的協議必須事先在貨幣監理署登記，否則無效。(11)
(3)對銀行經營的監管
a)對經營不善者採取的措施
銀行及其他信用機構，在設立和經營中遇到影響自身的淸償或償付能力，或關係到貨幣、金融和外匯市場正常運作的困難或不平衡狀况時，均需及時通知貨幣監理署。貨幣監理署如發現銀行或信用機構確有不平衡狀况以及有違法經營的情况，有權向總督提出意見並由總督以批示方式命令採取下列措施:
①命令對發生困難或經營出現不平衡狀况的銀行或信用機構進行鑒定或檢查。
②對該銀行或信用機構的業務作臨時性限制，或命令其作出某種行爲或採取某種措施。
③委任一名或多名人士指導該銀行的決策工作。
④宣佈中止該銀行一名或多名董事的職務。
⑤促使其他金融機構對遭遇困難的銀行給予適當的金錢或財務資助。
⑥暫時免除有關金融機構應遵守的法定義務。
⑦決定將存款償還客戶的措施。
⑧撤銷或中止該銀行或信用機構從事金融業務的資格，或責令其遵守一些新規定和條件方可繼續經營業務。
⑨有權採用銀行法上所規定的干預制度及司法外淸算程序。
⑩要求檢察院向法院申請宣告該銀行或信用機構破產。(12)
(b)干預制度
①干預制度(regime de intervenção)的含義和範圍
當某銀行或信用機構的經營狀况惡劣，可能出現不履行對存款客戶和其他債權人承擔的義務時，或影響市民對澳門金融體系的信心時，貨幣監理署就有權及時提出意見，由總督下令干預有關銀行或信用機構的管理工作。具體執行則由總督委任的一名或多名代表或爲干預設立的行政委員會負責。(13)
在決定對某銀行的管理工作進行干預時，總督有權命令暫時免除完全遵守與該銀行協定的義務，可暫時封閉該銀行的營業場所，未經貨幣監理署核準，不得繼續從事經營活動。總督有權決定隨時終止對該銀行的干預。
②干預者的權力
在總督決定對某銀行的管理進行干預時，由此任命的執行干預命令的代表或行政委員會的權力由總督決定。但代表在行使權力時，不得完全取代銀行章程所規定的由銀行管理機構所行使的權力。行政委員會在行使權力時，不得行使應由股東大會和監事會行使的權力。
澳督一旦委任行政委員會干預某銀行或信用機構，該銀行或信用機構的管理機關享有和行使的權力立即中止。由該銀行股東大會、監事會根據銀行章程而設立的其他機關，也中止行使權力。這些暫時中止的權力，可由銀行股東大會或貨幣監理署內部設立的行政委員會行使。(14)
負責干預的行政委員會可行使該銀行股東大會權力之外的其他權力，但其效力需經貨幣監理署內部的行政委員會批准。受干預銀行監事會的權力，由貨幣監理署內設立的監察委員會行使。
代表或行政委員會受命後應盡快提出建議或採取適當措施，以改變被干預銀行的不平衡狀况，恢復該銀行的正常運作。要盡快查淸該銀行在管理上的過錯和不法行爲，向有關機關報告，並在被委任後45日內通過貨幣監理署向總督提交一份該銀行的資產及負債淸冊。代表或行政委員會依法行使權力時，應努力維護存款人的利益，並隨時向貨幣監理署報告工作情况。(15)
在對被干預銀行進行干預時，行政委員會有權以有償方式轉讓銀行的全部或部分資產，或出賣一間或多間場所；有權移轉該銀行的全部或部分債務，或通過更換債務人使債務更新；有權獲得借款，進行信用機構間的合併或分立，增加或減少資本，發行債券。
③清算
在干預生效期間，受干預銀行不得申請或宣告破產，也不得訂立債權協議或協定。未經貨幣監理署批准，不得分派或支付股息，也不得將其他收益分與主要股東。如實行干預仍無法改變該銀行的經營狀况時，就可取消該銀行從事金融業務的資格。如被干預的銀行或信用機構依法應予解散，尤其是因終止其從事經營金融業務時，就應由清算人負責淸算。清算人應由總督通過批示委任，如無委任，由代表或行政委員會的成員爲淸算人。淸算人有權從事淸算所需的一切行爲，且可由總督依法將原屬於股東的權力授予給淸算人。
淸算人應定期將淸算工作的進展周知存款人及其他債權人，並在債權人大會上，將與淸算有關的決定、行動及淸算程序等事項交由債權人會議通過。2/3以上的債權人出席會議並作出的決定，即視爲對所有債權人具有約束力。(16)
二 銀行法
按照澳門現行法律，並沒有一部稱爲“銀行法”的法律或法令。在澳門的金融法律體系中，“銀行”、“融資租賃公司”等被包括在“信用機構”(instituição de crédito)的範圍中。鑒於銀行在澳門所處的重要地位，金融法在對“信用機構”的有關事項作出規定時，又以銀行爲重點。所以，金融法中有關“信用機構”的規定，即以從事貨幣信用活動的金融機構及其金融活動關系爲調整對象的法律規定，可視爲廣義上的“澳門銀行法”。
1.銀行的設立
在澳門地區設立銀行及其他信用機構，必須以股份有限公司的形式，由澳門總督以訓令或批示予以批准。
(1)本地銀行的設立
本地銀行，即總部在澳門的銀行。設立此類銀行，至少需有一億澳門元的註冊資本，且需將其中的一半資金存入澳門貨幣監理署或其他機構。(17)設立其他信用機構所需的註冊資本，則由其他有關法律另行規定，如設立融資租賃公司(sociedades de locação financeira)的註冊資本爲不少於三千萬澳門元。(18)
在澳門設立銀行及其他信用機構，需向貨幣監理署提出申請，並提供有關的資料。包括財政方面的可行性，設立銀行的有利條件及經濟目標，擬成立的銀行所在地及所利用的人才、物力和技術資料；擬設立的銀行章程草案、創立人、股東的個人資料；如股東爲法人且佔有5%以上的股份時，需提交該公司的章程、公司最近3年的年度報告及帳目、公司管理機構的個人資料、公司資本分配情况及持有5%以上股份的股東情况等。(19)
(2)外地銀行在澳門設立分行
a)資本
外地銀行依法可在澳門設立分行，其法定資本至少需要五千萬澳門元，且此項資本必須投入澳門貨幣監理署以通告方式規定的下列一項或多項資産中:(20)
①與下列實體有關或由其悉數擔保的信貸:澳門地區或澳門貨幣監理署；
②在本地區信用機構的澳門幣存款；
③由在澳門經營的信用機構發行的以澳門幣爲單位的債券；
④在設於澳門的金融機構中的投資，或對澳門企業的投資；
⑤擁有住所在澳門的企業發行的以澳門幣爲單位的債券；
⑥擁有在澳門取得永久自住房屋的以澳門幣爲單位的信貸；
⑦擁有澳門公共服務性質的公司以澳門幣爲單位的信貸；
⑧列入“澳門公營部門投資計劃”或“總督總體施政方針”項目內的澳門幣融資；
⑨擁有等同或低於法定限額的有形資產，或貨幣監理署預先許可的其他投資。(21)
b)申請
外地銀行在澳門設立分行，同樣需向貨幣監理署提交申請，闡明擬在澳門經營金融業務的理由、有利條件和依據；提供由所屬國主管當局發出的證明文件，證明其已依法設立並獲許可開設分行，以及其可經營的業務範圍；提供該銀行的章程、最近三年的年度報告及帳目、股東大會或銀行法定代表對在澳門設立分行的批准書、分行經理的個人資料及委任書。
外地銀行必須對其在澳門所設分行的經營活動負責，其所設分行不得從事與澳門法律相抵觸的經營業務。外地銀行在經營中的債務，可由其設在澳門的分行在登記資產範圍内幫助償還，但需首先履行完在澳門的全部債務。(22)
(3)澳門銀行在外地設立分行
總部在澳門的銀行可依法在外地開設分行，但需向澳門貨幣監理署提出申請，列明擬在哪個國家或地區開設分行，闡明設立分行的依據和業務經營範圍；分行的地址、主管人員的身份資料、職業履歷和其他資料。
總部在澳門的銀行在外地設立的分行，祇可經營與在澳門相同的業務。
2.銀行的登記及吊銷許可證
(1)登記
在澳門設立銀行的申請獲得批准後，必須在貨幣監理署作特別登記後方能開展業務，此種登記不影響新設銀行依照澳門公司法應作的其他登記。
a)本地銀行應登記的事項，包括:銀行的名稱、所在地、設立和開業日期、經營範圍；總行和全部支行所在地及開業日期；銀行的資本、主要股東的身份資料及出資金額、董事會、監事會人員的身份資料、股東大會主席團成員的身份資料、主要行政管理人員的身份資料、核數師的身份資料；有關行使表決權的辦法；銀行章程及貨幣監理署要求的其他資料。
b)外地銀行在澳門分行應登記的事項，除按上述要求登記外，還需登記總行及分行的經營範圍；總行的資本、地址和分行的資本、地址；分行及代辦處的地址和開業日期等資料。
按規定，各類銀行及信用機構必須自批准之日起30日內向澳門貨幣監理署申請登記，貨幣監理署有權依法決定是否准予登記。(23)
(2)吊銷許可證
銀行及信用機構經申請依法獲得批准後，方可經營金融業務。但在下列情况下，銀行等信用機構的經營許可證會被依法吊銷:通過虛假聲明或其他不法方式取得經營許可證者；獲批准成立的銀行和其他信用機構不能確保履行債務，特別是不能保證存款的安全，銀行的經營管理不善或自有資金低於法定要求的最低資本；銀行内部管理機構一直沒有依法建立，連續12 個月不從事經營活動或自行終止業務；銀行或信用機構嚴重違反澳門的法律、法令及貨幣監理署的通告、指示；總行在外地的銀行，其修改後的章程與澳門法律不符者，其經營許可證被所在國家或地區的主管當局吊銷後，其在澳門設立的分行、支行的許可證也應予以吊銷。(24)
3.銀行的股東及管理人員
(1)股東及管理人員的資格
任何自然人和法人可依法取得股東的資格，但成爲銀行主要出資人(持股超過10%)，需事先得到貨幣監理署的批准。
本地銀行及其他信用機構的管理機關，最少應由3名具備適當資格的人員組成，其中至少有兩名爲本地居民。外地銀行在澳門設立的分行，最少應有兩名在澳門有居所，具有足夠專業經驗的人士負責領導和管理分行的業務。按規定，有下列情况的人士，不能出任銀行的主管人員:
a)被判決宣告破產或無償還能力，或被裁定爲某破企業產的責任人；
b)因僞造、盜竊、搶劫、詐騙、公務上侵佔、賄賂、勒索、濫用信任、暴利、貪污、發出空頭支票，未經許可接受存款或其他應償還款項的罪行而被判刑或起訴者；
c)嚴重或多次違反貨幣監理署的有關規則者。
(2)任職要求
銀行及信用機構的負責人在履行職務時，應正直、公正、謹愼，並具有獨立性，應遵守法律、規章及職業守則。在經營時應顧及到銀行及存款人的利益，進行安全和風險較小的投資。
銀行的董事會、監事會成員，以及行政管理人員，對其本人爲股東或所管理的企業從事的經營活動，對於涉及自身利益的經營活動，均不得參與審議和決定。銀行管理機構人員對於其參與的一切違反法律或銀行章程的行爲，須負連帶責任。
(3)核數師
在澳門經營金融業務的銀行和信用機構，必須聘請被貨幣監理署認可的核數師，負責銀行財務報表的審核。核數師在履行職務時，有義務將其發現的銀行及其管理人員從事的非法活動，包括任何犯罪活動或淸洗黑錢(將非法收入所得通過銀行變爲合法收入)活動；直接從事危及銀行償付能力的活動；從事未經批准的經營活動；以及其他對銀行造成嚴重影響或損害的事實，向貨幣監理署報告。
(4)職業保密規則
銀行的所有工作人員及核數師，不得爲了自身或他人利益，向外透露其職務範圍內的事項，特別是客戶的姓名、存款活動及資金運用情况。負有保密義務的人士，依法需受法律和紀律的約束。違法者需負刑、民事責任。
4.銀行的經營
銀行等信用機構在經營金融業務時，必須遵守以下規定:
(1)關於銀行的資本、準備金和股息
銀行的最低資金額不得低於壹億澳門元，如銀行擬縮減自有資本，需由總督批准。
本地銀行必須設立法定準備金，從每年利潤中撥出不低於20%的份額，直到該筆準備金達到公司資本的一半。法定準備金祇有在爲應付營業年度損失或使用其他準備金仍未能扭轉虧損時，方可作爲公司的資本使用。法定準備金中超過公司資本25%的部分，方可並入公司資本。銀行不得以股息等名義，向股東分派可能引起法定準備金撥款金額減少的股息、紅利。在年度帳目通過前，銀行不得向股東分派股息。(25)
除了法定準備金外，銀行還必須依法設立爲應付其他風險或負擔所需的準備金。
(2)銀行的貸款和投資規則
a)貸款規則
銀行和其他信用機構不得將所負風險超過其自有資金30%的資金貸給一個自然人、法人或一批互有聯繫的客戶(兩名以上負有連帶責任的自然人、法人或其中一人出現財務問題，另一人償還就有困難的情况)，也不得貸出總價値超過其自有資金800%的款項。(26)
銀行對該行的一個主要出資人及該等人士控制的企業貸款，在任何情况下都不得超過銀行全部自有資金的20%。銀行對該行所有主要出資人及他們控制的企業貸款，不得超過該行全部自有資金的40%。(27)
銀行在經營活動中，禁止以本身的股票作抵押。銀行給予該行管理階層、監事會成員及其一等親屬和姻親所屬企業的貸款不得超過該行自有資金總和的10%，對上述每一個成員的貸款總額不得超過該行自有資金的1%，對公司僱員的貸款不得超過其每年薪金的總和。(28)
b)投資規則
任何一個銀行和其他信用機構在其他公司企業中的投資不得超過其自有資金的15%，其投資總金額不得超過自有資金的60%，但經貨幣監理署特許者不在此限。
任何一個銀行和其他信用機構在所投資公司或企業中不得擁有超過25%的表決權。
銀行的不動產、各項投資及其他固定資產的總和，不得超過其自有資金的金額。未經貨幣監理署的許可，銀行及其他信用機構不得擁有與其自身運作或員工培訓、福利、居所無關的不動產(作爲償還貸款者除外)。法律還禁止銀行和信用機構擁有自已發行的股票(如屬償還貸款者除外)。(29)
(3)會計制度
銀行及信用機構必須擁有自身的會計，良好的行政管理機構及內部管理工作規則。住所在澳門的銀行和其他信用機構，至遲於每年5月30日前需將上一營業年度中的有關資料，在澳門政府公報及澳門的各一份中葡文報紙上公佈。應公佈的資料包括:資產負債表、損益表、業務情况槪要、監事會意見書、核數師意見槪要；銀行對其有投資的機構名單，在該機構有超過總投資5%的投資以及過銀行自有資金5%的投資情况；主要股東的名單、銀行管理人員名單。
外地銀行在澳門設立的分行，祇需公佈分行的業務季度試算表、資產負債表、損益表、核數師報告和在澳門業務情况的簡報。
(4)銀行經營規則
a)存款規則
銀行接受存款時，有權要求客戶提供其姓名、住所及官方身份證明文件等資料，有權審查客戶的身份資料，記錄所有作出重大交易的客戶的身份資料。對於拒絕提供身份資料的客戶，銀行有權拒絕與之進行交易。在確認了客戶的身份資料後，銀行方可爲其開立帳戶，接受現金存款。
在爲客戶辦理定期存款時，銀行應發出一份代表定期存款的記名憑證，並記載編號、貨幣名稱、金額、期限及利率。
b)貸款及留置權
銀行在批給貸款時，必須明確註明還款日期。如果債務人逾期不歸還貸款，銀行可向其征收所定利率40%以下的額外費用，或在所定利率基礎上附加3%的利率。
銀行在貸出款項時應與被貸款人(客戶)設立留置權，但被貸款人可不必將置押的資產交與銀行。置押是債法上的一種擔保方式，當事人雙方以合同約定，一方佔有對方的財產，當對方不按照合同給付應付款項超過約定期限時，佔有人有權依法留置該財產。
盡管銀行法上規定置押的財產可由客戶自已保管，但在留置權的意義上看，該客戶所保管的被置押的財產，應視爲以他人(銀行)的名義佔有該財產。在未得到銀行的書面許可時，該客戶如將被置押的財產轉讓、損壞、改變或挪用，都將按盜竊犯罪論處。如該客戶將被置押的財產再次置押，且在合同中並無說明此財產已被置押一次或多次，當事人同樣需負刑事責任。銀行法上的這一規定，有利於銀行及時收回貸款，維護銀行的財產權益。(30)
c)禁止不正當競爭
銀行法禁止銀行和信用機構之間採用任何方法，取得或謀求對貨幣、金融、外匯市場的控制地位。同時，法律也禁止採取任何方法，限制競爭，干擾金融市場的正常運作。
三 其他金融法律制度
在澳門金融法中，金融監管法中介紹的澳門貨幣監理署，是澳門政府的金融監管機構，它本身並不從事金融業務。銀行法中的銀行，納入了信用機構的範圍。而從事金融活動的其他非信用機構的地位、職能，以及對違反金融法的處罰，就是澳門的其他金融法律制度。
1.金融中介人法
金融中介人是依法經營金融業務的非信用機構。其職能是依法獲准爲第三人在貨幣、金融、外匯市場上買賣有價證券或票據，並根據投資者的意願和指示處分這些有價證券。(31)
金融中介人的經營範圍受到嚴格限制，它祇能作爲中介人或經紀人在貨幣、金融市場上，即通過銀行爲他人買賣股票、外匯、債券等等。而銀行則可接受存、貸款，提供擔保，發行有價證券，從事證券交易，同時也可從事金融中介人經營的業務。由此可見銀行與金融中介人之間的聯繫與區別。
任何人擬經營金融中介人的業務，必須向貨幣監理署提出書面申請，並闡明從事金融業務的理由，擬開展業務的範圍，說明擬從事的經營活動及投資計劃的可行性；詳細列明可供使用的人力、物力及技術資源；說明所屬企業類別及擬設立的行政和會計結構，列明申請人及股東的身份及所佔股份，如股東爲法人，需附上該法人的章程副本或章程草案；列明企業負責人的身份及職業簡歷，並需提供貨幣監理署要求的其他資料。
申請人提出申請後，貨幣監理署需依法審議，主要看申請人是否具備從事金融中介人業務的資格和條件，申請人的經營目標是否符合澳門政府的財經政策。貨幣監理署審議結束後，需向總督提出意見。總督將根據其意見，以訓令方式批准金融中介人機構的設立。(32)
2.兌換制度
澳門的兌換制度法律，是管制在澳門進行的涉及財產、服務和資金交易、流通和結算，以及在澳門使用外幣的法律規定。法定的兌換活動包括外幣、證券、旅行支票的買賣；信用卡或記帳卡的使用；澳門貨幣、外幣或旅行支票匯出或運往外地。凡是任何涉及或可能涉及澳門居民或非澳門居民取得或轉移對外支付憑證，或非本地居民取得或轉移澳門的支付憑證，均可視爲兌換活動，都是兌換制度法律調整的對象。(33)
按照法律，貨物及其他有形或無形財產、貨幣、旅行支票可以自由進出澳門。但總督有權命令在澳門的工商業者，應依法將所收入外匯的部分或全部售予貨幣監理署。
在澳門有權從事兌換商業活動的機構有:貨幣監理署；在澳門註冊的銀行和其他信用機構；依法設立的兌換店；獲許可的其他人士或機構。(34)
獲准從事兌換商業活動的兌換所、兌換店、及兌換人，必須向貨幣監理署辦理特別註冊，內容包括:獲許可的人士或機構的姓名或名稱；營業地點和開業日期；經理或具有管理權的委托人的姓名；如屬公司，應提供公司成立日期、經營範圍、資本額及分配等。
依法設立的兌換所、兌換店及兌換人，可從事的經營活動爲:買入外地證券，買賣外地、外國貨幣，買賣旅行支票。依法設立的兌換台祇能買賣外幣及買入旅行支票。
按規定，設立兌換店至少需5萬澳門元的資本，應以不具名公司成立，兌換店的資本，應以按金繳足，且需將其中至少一半存入澳門貨幣監理署。兌換店的資產淨値不少於法定最低公司資本額。(35)
3.對違反金融法的處罰
a)對非金融機構經營業務的處罰
在澳門經營金融業務，必須依法獲得貨幣監理署的同意和總督的批准。如當事人未經批准經營金融業務，將會受到處罰。例如，非信用機構接受公衆存款；任何機構和人員從事由金融機構經營的業務，都將受到罰款或兩年以下的刑事處罰。
b)對金融機構違法行爲的處罰
金融機構從事未經許可的金融業務，從事由其他金融機構專營的金融活動；不遵守會計制度，僞造帳目，拒絕或妨礙貨幣監理署的監管，拒絕向貨幣監理署提供有關資料的；不遵守有關保證金、準備金的法律規定，引起金融機構財政失衡的；金融機構在設立和經營中遇到困難，不及時向貨幣監理署報告的；金融機構的資本未達到法定要求，違反股東出資限額，違反貸款限額規定，超額向股東貸款的；對金融機構進行非法合併、變更和分立，不履行法定義務的。金融機構和人員如有上述違法行爲，均應予以處罰。按規定可依法分別情况處以罰款；中止任何股東行使表決權一至五年；停止違法人員在金融機構中擔任領導和管理職務六個月至五年。
按照金融法規定，上述處罰可同時並處，罰款額爲1萬元至500萬澳門元之間，累犯(一年內兩次犯同樣性質違法者)加倍罰款。處罰權由澳門貨幣監理署行使。
第三節 保險法
保險法是調整與保險活動有關的法律規範。所謂“保險活動”，指承擔和履行保險合約，從事保險管理的活動。從事保險活動的主體是保險公司(companhia de seguros)和保險中介人(mediador de seguros)。因此，由若干單行法令、訓令組成的澳門保險法，首先對澳門保險公司及保險中介人有關的事項作出了規定，包括保險公司的設立、變更、職能、經營、監管；保險中介人的條件、資格、權利、義務，對保險中介人的監管等等。所以，從這一角度說，保險法是規範保險公司及保險中介人的法律，通常又可稱爲“保險業法”，它是保險公司及保險中介人經營保險業務的行爲規範。
保險是雙方的法律行爲，祇有作爲保險人(seguradora)的保險公司，保險業務無法開展。保險活動的開展，還必須有被保險人(segurado)，即與保險公司訂立保險合約的當事人，包括保險合約的索償人、保險受益人。被保險人與保險公司簽訂保險合約，如同屬人壽保險、家庭財產保險，有的可能是當事人爲自己辦理的，有的可能是僱主爲僱員辦理的。就後一種情况來說，保險的受益人就不是僱主，而是獲得賠償的僱員。在這種情况下，僱主就是被保險人，僱員就是受益人。保險合約簽定後，當索償事件發生時，被保險人、索賠人或受益人就有權向保險公司要求索償。因此，保險法就還應當對被保險人、索償人及受益人如何享有和行使權利、履行特定義務作出規定。在這方面，澳門有關僱員賠償保險、汽車民事責任強制保險、旅行社民事責任強制保險等方面的法令和訓令，從又一個不同的角度對保險活動有關的事項作了規定，這就是通常意義上的保險合同法。因此，澳門保險法是由多個法令、訓令組成的以調整保險關係爲對象的法律規範體系。
一 保險活動管制法
澳門總督先後於一九八一年、一九八九年頒佈兩個保險方面的法令，以監管澳門地區的保險活動。後者經過若干修訂，仍是澳門現行的保險法。它是澳門若干保險法令中的一個，主要對保險公司從事保險活動予以規範，是狹義上的保險法，即“保險業法”，在澳門則被稱爲“保險活動管制法”。(Quadro Legal Regulador da Actividade Seguradora)
1.保險公司的設立
保險公司，是在澳門設立的、主要爲經營保險業務，承擔保險風險的有限責任公司。祇有在澳門依法註冊設立的保險公司，或由澳門總督指定的保險公司，方能在澳門開展保險業務。那麼，現行法律對設立保險公司有何規定呢?
(1)保險公司的設立
在澳門設立的保險公司，分爲總公司在澳門的保險公司和外地保險公司在澳門設立的分公司(如澳門中國保險公司:Companhia de Segurosda China)。保險法對在澳門設立這兩類公司作了不同的規定。
a)本地保險公司的設立
本地的保險公司(seguradoras constituídas em Macau)，即總辦事處設在澳門的保險公司，必須是不具名的商業有限公司。設立保險公司，必須向澳門貨幣曁匯兌監理署(由其屬下的”信用曁保險總監處負責)提出書面申請，在申請中用中葡文列明以經營保險業務爲主要目標的公司的名稱；成立該公司的原因；公司章程草案；公司發起人的姓名、職業、公司股份分配情况；公司發起人在提交申請前90天之內領取的無犯罪證明書(行爲紙)；發起人和公司經理未在涉及破產的公司工作；公司的組織結構及人員資料；公司從事保險業務的有利條件等。(36)
除了上述公司的一般情况外，申請書中還需提供有關保險業務方面的資料，包括:公司開展再保險業務的計劃(分保)，即保險公司如何將其承擔的保險責任的部分或全部分給其他保險公司承保；公司的資產和業務評估情况；包括公司在開辦三年內的業務及行政費用；招聘僱員的人數及薪酬；原保及分保的保費，賠償及技術準備金；公司半年度的現金及銀行存款情况；備償按金情况；擔保人的財政狀况。申請開辦保險公司，至少需要500至1500萬澳門元的開辦資本。(37)
b)外地保險公司的設立
外地的保險公司，即其他國家或地區的保險公司，可依法在澳門設立保險分公司，在其總公司經營的保險業務範圍內從事經營，並受澳門政府監管。外地保險公司申請在澳門設立分公司除需具備本地申請條件外，還需在申請書中列明其母公司經營保險業務的狀况，母公司的中文名稱；公司章程及近三年的會計年報；公司董事的姓名；公司所在國家或地區主管當局頒發的母公司的營業許可證；母公司的法定代表發出的允許在澳門設立一分公司的證明書；母公司授權設立分公司的委托書；澳門貨幣曁匯兌監理署爲審核申請要求提供的其他資料。(38)
(2)保險公司的註冊
在澳門設立保險公司，需以指定的文字在澳門貨幣監理署進行特別註冊登記，應登記的事項爲:公司的名稱；批准保險公司成立的訓令；准許經營的保險險種；公司成立日期；商業登記日期；職業稅登記編號及商業登記編號；註冊股本及實收股本；公司董事會成員；公司代理人、核數師的姓名；公司的詳細地址。(39)
外地保險公司在澳門設立的分公司除需在註冊中登載上述事項外，還需註明在澳門的經理姓名，總公司的地址等。
按規定，保險公司的註冊費爲2000澳門元，對註冊內容每作一次修改需繳500澳門元，由澳門貨幣曁匯兌監理署收取此款項。凡是經澳督訓令准予設立的保險公司，都必須在澳門貨幣曁匯兌監理署進行特別註冊後，方能開展業務。
2.保險公司的財政擔保
保險是分攤危險和損失的經濟補償制度，爲了確保保險公司有能力分攤危險和保持償付能力，保險公司須依法設立各種保險準備金，以應付公司經營中可能造成的損失。澳門保險法規定的保險準備金有以下幾種:
(1)技術準備金(provisŌes técnicas)
依法設立的保險公司在從事經營活動之前，需設立以下幾種技術準備金:(40)
a)意外賠償準備金:是保險公司預先提存、用以支付保險賠償的一筆基金。其數額相當於該公司在一保險年度內對每宗意外可能賠償的賠付金
b)數值準備金(provisao matematica):是經營人壽保險業務的保險公司依法預留的準備金。
c)風險準備金(provisao para riscos):是爲非人壽保險作的準備金，以擔保保險公司承擔的風險。其數額包括在每一財政年度內，各保險合約到期日前的一切費用。
d)賠損率變化準備金(provisao para desvios):是爲從事商業信用保險業務預留的一種準備金。
現行保險法對上述各種準備金的提留比例及設立作了規定。按規定，技術準備金可以下列資產擔保:儲存在澳門貨幣曁匯兌監理署的澳門貨幣；持有澳門地區的公債；對政府擔保的債務擁有債權；擁有由澳門公營機構或以本地區股份爲主組成的公司發出的證券；擁有在澳門的不動產等等。(41)
(2)備償按金
備償按金(margem de solvnecia)是保險公司依法設立的一筆基金，以應付在經營業務時可能出現的債務。總公司在澳門的保險公司設立的備償按金金額，按規定應當是其資產與負債相抵後的餘額。外地在澳門設立的保險分公司的備償按金金額，應當是該公司的資產淨値。(42)
(3)財政準備金
依法設立的保險公司需把純利10%至20%的收入儲存起來，作爲財政準備金(reservas)，以應付擔保的債券貶値或公司交易中的損失風險。(43)
3.保險公司的經營
保險公司在經營中，必須設立公司的帳冊，尤其是有記錄保單及賠償狀况的帳冊。公司的資產負債表、試算表、營業表、損益表以及其他財務數據，都必須按規定的格式塡報。在每年的6月30日前，保險公司需把這幾類報表刊登在澳門的中葡文報刊上，並以葡文刊登在政府公報上。保險公司的年度帳目必須由澳門執業核數師審核。
在澳門，保險公司可經營的保險業務包括人壽保險(vida)和非人壽保險，人壽保險包括人壽及養老金保險；婚姻及分娩保險；恆久健康保險等。非人壽保險，即一般的保險業務，包括意外保險、疾病保險；車輛、飛機、輪船、貨物運輸、火災及自然災害保險；汽車責任保險；信用保險等等。按法律規定保險公司不得同時經營人壽保險和非人壽保險業務。(44)目前，澳門有19家保險公司，其中4家經營人壽保險，15家經營非人壽保險業務。1992年，澳門保險業收入總額4.16億澳門元，淨保費爲2.41億元，保險業從業人員234名。(45)
在澳門開業的保險公司，如因業務需要變更股本，合併保險機構，轉移公司財產等，均需得到總督的批准。保險公司若要轉移人壽保險帳目，還需得到20%以上的投保人的同意。
當保險公司被宣佈解散或註冊被撤銷時，保險公司就需進行淸盤。在淸盤期間，保險公司不得對外簽訂新的保險合約，也不得把現有的保單延期或續期。
4.對保險公司的監察
澳門保險法規定，總督行使對保險業的監察權。凡是需強制性投保的保險，總督均需以訓令公佈。澳門貨幣曁匯兌監理署具體負責對保險業的監察、協調和稽查。爲此，其有權行使下列權力:發佈各保險公司統一遵守的通告及指示；決定批出可予經營的新險種；對保險公司轉移帳目、改變股本、修改章程、宣佈結業的申請提出處理意見；稽查保險公司的經營是否合法；對保險公司及保險中介人以外的其他公司和個人非法經營保險業務進行稽查；對違反保險法的行爲依法作出處理；就保險立法事宜向總督提出立法建議等。(46)
澳門貨幣曁匯兌監理署需在每年一月的政府公報上刊登獲註冊的保險公司名錄及可以經營的保險項目。保險公司需向澳門貨幣曁匯兌監理署提供有關報表資料，並向其上繳2至5萬元的稽查費。
保險公司如有非法轉移保險帳目、僞造保險帳冊、對抗稽查監督、拒絕提供資料和提供虛假資料、不依法設立、不及時補充或增補擔保技術準備金、非法經營未經批准的保險業務、經營非保險業務活動等行爲，均屬違反保險法。對此，澳門貨幣曁匯兌監理署有權處以5000至50萬元的罰款，或中止、取消保險公司繼續經營保險業務。(47)
二 保險中介人法
保險中介人(mediacao de seguros)是在保險公司與投保人之間牽綫搭橋，促成雙方簽訂保險合約，或使保險管理活動生效的經紀人、代理人。目前，澳門共有507名保險中介人。他們在澳門保險業發展過程中起到了不可忽視的作用。1989年澳督頒佈的“保險代理人及經紀人法令”，就是澳門有關保險中介人的法律規定。
1.保險中介人的分類及資格
(1)中介人的分類
保險中介人在法律上包括保險代理人、保險推銷員和保險經紀人。(48)
保險代理人(agente de seguros)是獲得保險公司書面授權，可以保險公司的名義或公司代表的身份，對外簽訂保險合約，從事保險管理活動的人。
保險推銷員(angariador de seguros)是保險公司或保險經紀人的僱員，他們的職業是從事或開展其僱主指定的保險業務。
保險經紀人(corretor de seguros)是以一個機構或組織的形式，對外從事保險業務的中介人。
(2)中介人的資格
保險中介人從事保險業務，必須具備法定的條件，提出申請，經批准後方能從事保險中介人業務。申請保險中介人的共同條件是:
a)個人申請作爲中介人的條件和資格是:需具有澳門有關當局發出的個人身份證件；品行良好；相應的學歷證明；在澳門的居留證明文件；在申請前90天內由澳門有關當局發出的無犯罪記錄證明書。
保險代理人的資格是:沒有受到法律處罰的成年人；具有民事責任能力；具有法定最低學歷；或有關的保險課程資格證書或澳門當地保險公司發出的證明書，以證明申請人適合從事中介人的工作；在澳門居住，不是任何一家保險公司的僱員或經紀人等。但申請擔任保險推銷員者，需提供其已任職於某保險公司或保險經紀人的證明。
b)公司組織申請作爲中介人需具備的資格和條件是:公司的組織章程規定允許從事中介人業務；需提供合伙人的姓名及股份持有情况；公司的名稱、章程；主管中介人事務者的姓名；公司需至少僱傭一至三人處理中介人業務；公司合伙人、董事、經理無犯罪記錄，且在過去三年作爲非中介人時，沒有從事中介人方能從事的業務。總辦事處設在外地的中介人，需提供當地有關機關提供的證明文件，證明在當地已取得中介人的資格。(49)
2.保險中介人的權利與義務
保險中介人有權依法從事保險中介人的業務，有權拒絕向客戶提供非中介人業務範圍的服務，有權從保險公司獲取有關的資料、報酬和佣金。
保險中介人在履行職務時，必須向投保人提供眞實、詳盡的諮詢材料，供投保人選擇。保險中介人在處理有關業務時，必須遵守專業守秘原則。在本地區範圍內，爲居民提供保險業務，不得以自己名義承擔風險。必須遵守有關的保險法律，在經營業務時，對保險公司負責，及時向保險公司通報所承擔的風險情况。(50)
4.對保險中介人的監管
澳門貨幣監理署是法定的批准保險中介人從事中介人業務的機關，同時，也負責監督中介人依法從事業務。中介人違法者，將受到罰款、臨時停牌或取消註冊的處罰。
保險中介人如與非保險公司經營與澳門居民有關的保險合約，如以自己的名義保險；中介人在申請註冊時提供虛假資料，在從事業務時隱瞞眞實情况；中介人爲了個人利益從事與身份不相稱的業務，從事保險經紀人組織章程不容許的業務；中介人僞造帳冊或有關記錄，對抗稽查。凡有上述情况，澳門貨幣監理署有權對有關的中介人處以罰款、臨時性停牌或取消註冊。(51)
三 強制性保險制度
澳門現行保險法除對保險公司和保險中介人予以規範和監管外，還確立了澳門強制性的保險制度，以維護澳門居民及其他人的人身及財產權益。
1.強制性保險的範圍和特征
(1)範圍
所謂強制性保險(seguros obrigatórios)，是指法律規定的法人和自然人，必須依法爲有關的當事人和不特定的第三人辦理相應的保險，與保險公司簽定保險合同，以承擔和履行其應負的民事責任。目前，澳門現行法律規定的強制性保險包括游客和第三人保險、汽車民事責任保險和勞工意外傷亡保險。
游客和第三人保險是指從事旅游服務工作的各類旅行社，必須依法爲其顧客和第三人辦理保險，以彌補因被保險人(旅行社)在業務經營中給顧客和第三人造成的人身、財產及非財產(名譽權等)權益的損害。(52)
汽車民事責任保險是指車輛的所有人必須爲可能對第三者引起或造成的損害進行民事責任保險。尤其是澳門公共巴士、的士、從事大型專業運輸的重型車輛的僱主，必須爲乘客和汽車意外可能造成的第三者人身和財產損失，向保險公司投保。(53)
勞工意外傷亡保險是指僱主必須爲其提供直接服務的僱員，在受僱期間發生的意外或遭受的職業病，向保險公司辦理勞工保險。(54)
(2)特征
a)依法辦理強制性保險是有關當事人的法定義務。汽車所有人、從事工商經營活動的僱主、從事旅游服務工作的旅行社，均必須依法爲其僱員、顧客和任何第三人辦理民事責任保險。拒不辦理有關保險的，將受到法律的處罰。
b)強制性保險的被保險人(僱主等)與受益人明顯分離。向保險公司辦理投保的是僱主等被保險人，但要求保險公司賠償並獲得補償或受益的卻是僱員、旅行社的顧客和任何不特定的第三人。所謂“不特定的第三人”，是指不確定的任何自然人，當汽車發生意外時，可能傷及張三或李四，不論是張三，還是李四，在發生意外災禍時都有權獲得賠償，都是所謂的“不特定的第三人”，都是強制性保險合同的受益人。
按照有關強制性保險法律的規定，勞工保險的賠償不包括遭受意外的僱主及其配偶、子女、公司的合伙人和股東；汽車民事責任保險的受益人也爲不特定的第三人，而不包括投保人(被保險人)車輛駕駛人及配偶、親屬；游客保險的受益人也不包括被保險人及其代表人或工作人員。
c)澳門強制性保險法作爲保險合同法的重要組成部分，包括了保險合同法的各個法律要件:
第一，保險範圍，保險合同法需對保險的範圍作出規定。現行強制保險法規定，僱主需爲僱員在受僱期間發生的意外或遭受的職業病保險；機動車所有人需爲可能對第三者造成的損害進行保險。
第二，除外責任。保險合同法需對不承擔賠償責任的情况作出規定，這也體現在澳門強制性保險法中。如在游客保險法中，保險公司無需對旅行社的法定代表人及工作人員對他人造成的人身和財產損失負責賠償，無需對被保險人故意造成的損害予以賠償。無需對旅行車輛(應另辦汽車保險)發生事故引起的損失予以賠償；無需對不遵守旅行社有關規定而招致損失的顧客和第三人的損害予以賠償等等。
第三，被保險人的義務，這也是保險合同法的要件之一，澳門強制性保險法規定被保險人需按期繳納保險費；需保存有關僱員的個人資料；需及時、如實向保險公司報告風險情况等。
第四，合同期限及保險費，強制性保險合同一般以一年爲期，保險費則依據保險風險由保險人依法律決定。如勞工保險法按各行業工人的不同工種，對保險費的收費標準作了不同規定。
第五，災禍或意外發生時的處理辦法，也應當在保險合同法中作出規定。澳門強制性保險法規定，當災禍發生時，被保險人應盡快(8日內)向保險公司報告，遲延不報的，被保險人需賠償保險公司所受損失(55)；被保險人收到任何索賠或投訴時，需及時通知或轉交保險公司；在車輛被劫時，應及時向警方報告等。
第六，賠償辦法。是保險合同法的要件之一。澳門強制性保險法對保險的賠償辦法均有規定。以汽車保險爲例，賠償需按下列順序:第三者的損失、非乘客的損失、乘客的損失；在游客保險法中，保險公司對保額中10%以下的損失有權免賠，游客在此範圍內的損失，由被保險人負責賠償。(56)
第七，爭議的仲裁及解決。按規定，有關強制性保險的爭議，由當事人各方委托的仲裁人裁定，當事人對仲裁不服，可向澳門法院提起訴訟。
第四節 票據法
票據(títulos de crdéito mercantis)一詞有廣、狹二義:廣義上之票據指商業上之一切憑證，如鈔票、發票、提單、保單、倉單等皆屬之；狹義上之票據則限於以支付一定金額爲目的之特種證券，如支票、匯票、本票等。本澳雖有多種票據作爲流通和支付手段，但並無自己獨立的票據立法，調整票據關係的法律皆爲延伸到澳門的葡國法律。
從法律上看，葡國是在廣義上使用票據一詞，即除支票、匯票、本票外，還包括股票(acções)、債券(obrigações)、發票單(extracto de factura)，倉單與保單(conhecimento de depositó de mercadorias e cautela de penhor)。考慮到本澳沒有獨立的股市與債券市場，且葡萄牙調整這些票據的法律不於本澳生效，故在此將集中討論支票、匯票與本票。
在此之前，首先應了解一下票據之一般分類。依轉讓方式不同，票據可分作記名票據(títulos de crédito nominativo)，指定票據(títulos de crédito àordem)與執票人票據(títulos de crédito ao portador)。
記名票據是發票人(emitente)爲特定的人簽發的一種票據。其轉讓的方式是聲明(declaração)與登記(averbamento)，即是說，若執票人想轉讓票據，祇需一個指明新所有人名字並在簽發票據之機構的註冊簿中登記的書面聲明。記名股票(acço~~es nominativas)與記名債券(obrigaçòes nominativas)即屬典型的記名票據。
指示票據的轉讓要通過背書(endosso)。背書作爲一個簡單的指示通常書寫於票據的背面並明示有“請付×××先生……或其指定人”。
指示票據在商業上應用最廣，它主要包括匯票、本票、非執票人支票，等。
執票人票據之轉讓祇需要票據由一執票人向他人的簡單交付(simples tradição)，即是說，票據的實際交付，不需要任何其它的聲明或形式。如:支票、股票或債券，如果不是記名的或指定的，皆爲執票人票據。
下面分別來談匯票、本票與支票。
一 匯票
1.匯票的概念與要件
匯票(letras)是指發票人(sacador)在票據上簽發一定之金額委託付款人(sacado)於指定之到期日，無條件支付給發票人本人或執票人(tomador)之票據。所以，匯票之當事人有三:其一爲發票人，其二爲受款人，其三爲付款人。
綜合《統一匯票本票法》(《Lei Uniforme Relativa às Letr as e Livranças》)第1與第2條之規定，匯票作爲匯票必須記載下列絕對要件:(1)表明其爲“匯票”的文字；(2)支付一定金額之指令；(3)付款人之姓名或商號；(4)受款人之姓名或商號；(5)發票之年月日；(6)發票人之簽名。上述要件若欠缺其一，則匯票不發生效力。
此外，匯票還可記載下列任意性要件:(1)付款日期。未指明付款日者，視爲見票即付之匯票。(2)付款地。未指明付款地者，以付款人姓名旁的地址爲付款地；無此記載者，則以付款人的住所爲付款地。(3)發票地。未指明發票地者，以發票人姓名旁的地址爲發票地。
2.匯票之發行
匯票之發行(saque)是指匯票之作成與交付行爲，換言之，指依法定款式作成匯票並交付於受款人之票據創始行爲。法律上講，匯票的法定記載事項記載完畢並經發票人簽字後，其作成行爲雖已完成，但若無交付行爲，此票據仍然不能發生效力。爲着發生效力計，匯票必須於作成之後交付於受款人，其發行行爲方爲完成。
匯票以其到期日的方式不同，可以分爲:(1)見票即付匯票；(2)見票後定期付款匯票；(3)出票後定期付款匯票；(4)定日付款匯票。規定它種到期方式的匯票或分期付款的匯票無效。(57)
出票人有擔保匯票之承兌與付款的責任。(第3條)
祇有見票即付或見票後定期支付的匯票，出票人可於票上規定票據金額可有利息，它種匯票如有此類規定，視爲無記載。(第5條)
如果匯票金額同時以文字及數字記載，於兩者有差異時，以文字記載的數額爲准。在此前提下，若匯票面額有一次以上的記載，於兩者有差異時，以其記載較小數額的爲准。(第6條)
3.轉讓與背書
匯票之轉讓(transmissão de letra)是指匯票之所有權從一人向他人的轉移。背書爲背書人(endossante)通過在匯票上簽名而向他人，即被背書人(endossado)轉讓票據所含一切權利的行爲。背書是匯票轉讓的最主要方式。法律規定:“匯票均得依背書轉讓，即使沒明白記載爲指定式之匯票也得以背書轉讓”，唯一的例外是:當出票人在票面載明“不得指定”或其它類似文字時，匯票方不可以背書轉讓，此類匯票僅能照債之一般轉讓(cessão ordinária)方式轉讓，且僅具有該種轉讓的效力。(第11條)
依形式不同背書可分兩種，正式背書與略式背書。正式背書(endosso completo)，亦稱“完全背書”或“記名背書”，指由背書人在匯票之任何地方或其粘單之上寫上能表明“背書”意思的文字，指明被背書人，並由背書人簽名的背書。略式背書(endosso em branco)，又稱“空白背書”，指背書人僅在匯票的背面或其粘單(anexo)上簽名的背書。
背書有如下特徵:背書必須是簡單的，凡附條件者視爲無記載；部份背書無效；“與執票人”之背書視爲空白背書。(第12條)
背書產生下列法律後果:(1)凡匯票上發生的一切權利，因背書而轉讓。(2)若無相反規定，背書人得擔保匯票之承兌與付款。
4.承兑
承兌(aceite)爲匯票之付款人承諾由其負擔票面金額之支付，將此意思表示於票據上之行爲。承兌制度爲匯票所獨有。匯票之執票人於到期日前得向付款人爲承兌提示(apresentação ao aceite)。付款人經承兌之後即爲承兌人(aceitante)，並由此成爲主債務人。由於所有在匯票上簽名的人均對其之支付負連帶責任，因此，匯票之持有人可以向任何一個於匯票上簽名的人要求付款，若有一方拒付，則可行使追索權。
承兌有兩種形式:正式承兌與略式承兌。正式承兑(aceite completo)，亦稱完全承兌，指付款人在匯票正面記載“承兌”或同等意思之文字並簽名。略式承兌(aceite imcompleto)是指付款人僅在匯票上簽名的承兌。承兌字樣之書寫位置是在“正面左上方印花旁”。祇有“見票後定期付款”之匯票或以特別條款明定於確定期限內爲承兌提示之匯票，需要承兌人在承兌時註明承兌日期，在它種場合，承兌無需註明日期。
承兌需爲無條件的，但付款人可作部份承兌，即祇承兌需付款項的一部份。(第26條)
5.保證
保證(aval)是指票據債務人外之第三人對匯票票面金額之部份或全部之支付所作的擔保。這種擔保可由匯票上之簽名者提供。保證人(avalista 或dador de aval)對匯票之支付負責。若保證人提供了付款，則可就相關款項向被保證人(avalado或afiançado)或其它任一在匯票上簽名的連帶債務人求償。(第32條)
保證的法律性質表現在:(1)保證爲要式法律行爲，須遵守一定形式。保證應在匯票或其謄本上記載淸楚，並指明被保證人之姓名，保證之年月日，並由保證人簽名(第31條)。(2)保證爲獨立法律行爲，即縱使被保證之主債務無效，保證之債則仍存在(第32條)。(3)保證爲不能檢索抗辯的行爲，意思是，保證人爲其保證獨立負責，且與被保證人所負的責任相同，保證人不能以被保證人未被要求付款爲由而對抗執票人的付款要求(第30條)。
保證分正式保證與略式保證兩種。正式保證(aval completo)由保證人之簽名與“保證”，“提供保證”或其它類似之能明白表明保證意思之文字組成。略式保證(aval imcompleto)指由保證人僅在匯票正面作簡單簽名。
6.到期日與付款
到期日(data de vencimento)是指票據記載之債務應予履行之日期。匯票的到期日有四種形式:見票到期(vencimento à vista)；見票後定期到期(vencimento a termo de vista)，出票後定期到期(vencimen to a termo de data)；定日到期(vencimento em dia fixo)。出票後定期到期與定日到期的匯票其到期不依賴其它因素。見票到期的匯票應以提示日爲到期日，付款提示應於出票後一年內爲之，但發票人可延長或縮短此期限，背書人可縮短期限。見票後定期到期之匯票的到期日視承兌日或承兌拒絕日而定(第34 與35條)。當付款地的日曆與出票地的日曆不同時以付款地日曆爲准(第37條)。
到期的匯票應得到支付。付款(pagamento)即爲匯票之付款人或其它債務人向執票人就匯票面額所爲之全部或部份淸償。執票人於到期日應爲付款提示(apresentação ao pagamento)。付款提示爲執票人向付款人、承兌人或其它債務人提示匯票以示請求付款的法律行爲。見票即付之匯票的付款提示正如前述；另外三種到期方式的匯票的付款提示應於到期日或嗣後的兩營業日內爲之；逾期不爲付款提示時，任一債務人得將金額提存於有權限的負責機關，其費用與風險由執票人負責(第38、42條)。
付款後，付款人得要求執票人交出匯票並記載收淸字樣；當爲部份付款時，付款人得要求執票人在票上載明已付金額並出立收據(第39條)。執票人在到期日前無接受付款的義務，於到期日前付款的債務人應自負其責(第40條)。於到期日付款者，若無詐欺或其它重大過失，其責任視爲合法終止(第40條)。
7.拒絕
拒絕(protesto)爲執票人所爲的一種證明性的要式法律行爲，旨在證明執票人爲了匯票上權利的行使或保全已做了必要行爲，但其行爲未獲結果。拒絕應通過在承兌地、付款地，或承兌人、付款人的住所地的立契官公署(cartorio notarial)製作拒絕證書爲之。當匯票不獲承兌或不獲付款或無從爲承兌提示時，執票人應以製作拒絕證書來證明其已依法定手續主張行使權利，但其主張未獲結果之事實。因此，拒絕證書便可成爲其行使追索權的依據。拒絕包括拒絕承兌(protesto por falta de aceite)與拒絕付款(protesto por falta de pagamento)兩類。拒絕承兌證書應於規定的承兌提示期內作成；若有兩次提示時，執票人仍可於第一次提示之次日作成。見票即付匯票的拒絕付款證書應以前述條件作成，其它三種付款方式的匯票的拒絕付款證書應於匯票到期日後的兩個營業日內作成。拒絕承兌證書作成後，無須再爲付款提示，也無須再作拒絕付款證書。拒絕證書作成後應於作成後的四個營業日內通知其背書人與出票人。如果出票人、背書人或擔保人在票上載明“無需拒絕證書”，“無費退回”或其它同等意思之文字時，執票人得免除其製作拒絕證書的責任。在此場合，應將被拒絕的事因於提示日後的四個營業日內通知背書人、保證人或出票人(第44至46條)。
8.匯票追索權
匯票追索權(direito de acções de letras)指匯票執票人在有法定根據時，通過向法院提起訴求，申請法院強制匯票之債務人支付票據金額的一種訴權。
追索權行使的條件爲:(1)到期日不獲付款者。(2)到期日前:a)全部或一部被拒絕承兌；b)無論已否承兌，付款人已破產者，或破產裁判雖未確定，付款人已停止付款者，或對其財產之執行尙無結果者；c)不獲承兌之匯票之出票人已破產者(第43條)。
追索權行使的程序有三:一是原有匯票之提示；二是拒絕證書之作成，但若執票人被免除此責任，可不製作拒絕證書；三是將拒絕之事由通知匯票之債務人。但付款人無論已否承兌，倘其已被宣告破產者，或不獲承兌的票據的出票人已被宣告破產者，執票人呈示宣告破產的判決，即得行使追索權(第44條)。
由於匯票之出票人、背書人、承兌人或擔保人對於執票人均聯帶並各個負責，執票人對於前項債務人，不論其負擔債務之先後，得向其中任一人或全體行使追索權(第47條)。執票人得向被追索人請求下列金額的支付:(1)被拒絕承兌或支付的票據金額，其定有利息者的利息；(2)到期日起過期六厘的利息；(3)作成拒絕證書與通知的費用及其它費用。
追索權如果在到期日前行使，票據金額應照行使追索權時當地當日之銀行公定貼現率折扣。被追索之債務人於償還票據金額時，得要求執票人交出票據及拒絕證書與收淸的帳單；償還人爲背書人時，得塗銷其本人與其後手的背書。部份金額已獲承兌之匯票的執票人可就未獲承兌之部份行使追索權，在獲得償還時，應向償還者交出經過證明的票據謄本及拒絕證書，並在匯票上記載償還者與償還數額，同時出立收據(第48、50、51條)。
任何曾於票據上簽字的債務人在付款償還票據後，享有與執票人同樣的追索權。付款償還者得向其前手請求下列金額的支付:(1)所支付的總金額。(2)前指總金額自支付之日起周息六厘的利息。(3)其它任何已支付的費用(第47與49條)。
執票人在下述場合喪失其追索權:(1)已逾消滅時效，它包括:a)對承兌人主張票據上權利的行爲，以自到期日起三年以後失效。b)對背書人及出票人主張權利的行爲，以自在適當期限內作成拒絕證書之日起，或在無需製作拒絕證書時，以自到期日起一年以後失效。(2)在下列期限滿後，執票人除對於承兌人外，對於背書出票人及其它債務人，喪失其追索權:a)見票即付或見票後定期付款之匯票的提示期限，b)作成拒絕證書的期限，)記載“無需拒絕證書”字樣者的付款提示期限，d)於出票人載明應爲承兌提示的期限內不爲提示時，執票人喪失其對拒絕承兌或拒絕付款的追索權，但若載明之文字僅係出票人希圖解除其本人之擔保承兌的責任，則不在此限。)前項應爲承兌提示之期限的記載若是附記於一背書中，則惟該背書人得利用之(第70、53條)。但若於所定期限內，匯票的提示或拒絕證書之作成被阻止於不可抗力時，(2)所指期限應予延長(第54條)。(3)含指定參加承兌人之匯票，在參加承兌人參加時，於到期日前，執票人喪失對被參加人及其後手簽名者的追索權。如果是任意參加承兌，執票人可以拒絕，但如果其允許任意參加人參加承兌，於到期日前，其不得行使對被參加人及其後手簽名者的追索權(第56條)。(4)對參加付款人的付款，執票人不得拒絕。否則，執票人對因參加付款而得免義務者喪失其追索權(第61條)。
9.回頭匯票之發行
享有追索權者除可依法定程序行使追索權外，還可求助於另一變通途徑來求得匯票金額的償還，這就是發行回頭匯票。回頭匯票(Letra resacada)，又稱“還原匯票”，“回溯匯票”，指由有追索權之人爲發票人，以原發票人，追索權人之前手背書人，或其它票據債務人爲付款人，向其住所所在地發出的見票即付的匯票。此項新匯票的金額除包括第48條、第49 條所規定的金額外，得加上手續費及新匯票的印花費。若是由執票人發出，其金額應依在原匯票付款地向新匯票付款人所在地發出見票即付匯票的市價規定之；若是由一背書人發出，其金額應依新匯票出票人所在地向新匯票付款人所在地發出見票即付匯票的市價規定之(第52條)。
10.參加
參加(participacao)分參加承兌與參加付款兩種。於兩種場合，參加者均得爲承兌人之外的任何人:局外的第三者，票據的付款人或其它債務人。
參加承兌是指當匯票於到期日不獲承兌或無從爲承兌提示時，由第三人負責承兌。它可以是指定參加，即由出票人、背書人或保證人於匯票上指明一人在必要時負責承兌；也可以是任意參加，即自願在匯票不獲承兌時負責承兌。參加承兌應於匯票上爲之，由參加人簽名。匯票上應指明被參加人，無此指明時以出票人爲被參加人。參加人對執票人及被參加人之後手背書人所負的義務與被參加者同(第55至58條)。
參加付款是指當匯票於到期日不獲支付時，由第三人負責付款。參加付款也應於票據上爲之，記載“參加”字樣，指明被參加人，否則以出票人爲被參加人。參加付款者付款後應向執票人要回票據及拒絕證書，並於匯票上記載“收淸”字樣。付款後之參加人對被參加人，對其它對被參加人承擔票據上責任的人即取得匯票上的權利，但不得將該匯票再爲背書轉讓。參加付款人有數人時，以能免除最多數人之債務者爲優先(第59至63條)。
11.復本與謄本
復本(parts of a set)指對一個匯票所發行之兩份或多份證券。復本應於其上指明“復本”字樣並編列號數，未記明號數之復本爲一個別匯票。復本的發行權在發票人，但發行費用由執票人負擔。受款人外之執票人請求發行復本時，須依次經由前手請求之，以次推及發票人，各背書人均應負責在新發各復本上再爲同樣的背書(第64條)。
復本與原本之法律地位相同，且各自獨立發生效力，但它們僅體現一個權利義務關係，因此，若一份已爲付款，其它份即失效力(第65條)。
謄本(cópias)是指執票人依照匯票原本之模式所制作之謄寫本。謄本之作成權在於執票人而不在發票人。謄本得與原本以同一方式、同等效力爲背書及爲保證。但祇有無復本之匯票的執票人，於原本送往它處請求承兌時，始可以作成謄本而爲背書轉讓。
復本與謄本之不同在於:(1)復本本身爲票據之一，作成權在於發票人，謄本之作成權在執票人。(2)復本之地位與原本同，具獨立效用，而謄本本身無獨立地位，不能以之爲承兌或爲付款提示。
12.變造與時效
變造(alteracao)是改變匯票文義之行爲。匯票有變造時，變造前的簽字者依原有的文義負責，變造後的簽字者依變造了的文義負責(第69條)。
時效(prescricao)是指主張權利的期限，超過時效，執票人則喪失了其主張匯票上權利的權利。關於時效，法律區分了三種情况:(1)對於承兌人主張匯票上權利的行爲，以到期日起計三年後喪失其時效。(2)執票人對背書人及出票人主張權利的行爲，以自在適當期限內作成拒絕證書之日起，或在無需製作拒絕證書，以自到期日起計一年後失其時效。(3)背書人對它背書人及出票人主張權利的行爲，以自其償還時或被控告時起計六個月後失其時效(第70條)。時效中斷僅對於與時效中斷有關係者有效(第71條)。
二 本票
1.本票之概念與要件
本票(livrança)指發票人(subscritor)簽發一定之金額於票上，於指定之到期日，由自己無條件支付給受款人或執票人之票據。本票之當事人有二:其一爲發票人，其二爲受款人。本票之絕對要件如下:(1)表明其爲“本票”的文字；(2)支付一定金額的無條件承諾；(3)發票之年月日；(4)發票人簽名。此四項要件需絕對記載，缺一則本票不發生本票的效力。另外，本票還可記載以下任意性要件:(1)受款人或指定式主體的姓名。無記載者則爲執票人本票。(2)到期日。未記載者視爲見票即付；(3)付款地。無記載者以出票地，即出票人的所在地爲付款地；(4)出票地。未載出票地者以出票人姓名旁的地點爲發票地(第75、76條)。
2.發票人的責任
本票之發票人承擔的責任與匯票之承兌人承擔的相同，爲主債務人(第78條)。
3.本票與匯票之差異
本票與匯票之不同主要有:(1)標明的文字不同，款式不同。(2)當事人不同。(3)主債務人不同。
4.關於匯票規定之准用
在不違背匯票性質之前提下，關於匯票之背書、到期日、付款、追索權等的規定准用於本票(第77條)。
三 支票
1.支票之概念與要件
支票(cheque)是一種發票人簽發一定金額於其上，委託銀行業者(banqueiros)於見票時無條件支付給受款人或執票人之票據。因此，支票之當事人也有三方，即:出票人(或發票人)、付款人與受款人。支票之絕對要件爲:(1)表明其爲支票的文字；(2)支付一定金額的無條件委託；(3)付款人的商號；(4)發票年月日；(5)發票人簽名。另外，支票還可記載下列任意性要件:(1)付款地。未有記載時以票上所載付款人的地址爲付款地；若前指付款地有數處時，以指明之第一處爲付款地；若未載付款人所在地或其它標識者，以付款人主要商號所在地爲付款地。(3)發票地。若無記載則以發票人姓名旁的地址爲發票地。(58)
支票與匯票之不同主要有:(1)所標明的文字不同，款式不同。(2)匯票爲承兌票據，而支票不得經承兌，有承兌記載者視爲無記載。(3)支票之付款人爲銀行業者、銀號或其它類似機構，而匯票之付款人無資格限制。(4)匯票有到期日的規定，而支票皆爲見票即付的票據。(5)某些匯票票面可以有記載利息的文字，支票若有任何關於利息的記載視爲無記載。
2.支票的種類
(1)記名支票與執票人支票。記名支票指支票本身載明有確定人(其本人或其指定的人)取款的支票。此類支票的轉讓必須由受款人以背書爲之。執票人支票指那些不指明受款人，而以任何執票人爲取款人的支票，其轉讓得以交付人或執票人之背書爲之。凡載有“由確定人或執票人取款”之支票視爲執票人支票；凡未載明受款人者皆爲執票人支票(《支票法》第5條)。
(2)劃線支票(cheques cruzados)與不劃線支票。不劃線支票爲普通格式支票。劃線支票是指正面劃有二條平行線之支票。劃線又分爲普通劃線與特別劃線二種。普通劃線(cruzamento geral)指僅於正面劃上二條平行線或於兩線間記載“銀行業者”、“銀號”或同等意思之文字，是類支票僅可向銀行業者或向付款人之主顧支付票面金額；特別劃線(cruzamento especial)是指於平行線間記載特定銀行業者之商號或銀號名稱，於此場合，發票人或付款人僅可向指明了的銀行業商號支付票面金額。劃線支票之執票人若非銀行業者或銀號，則應將支票存入其在特定銀行業者或銀號的帳戶，委託其代爲取款(《支票法》第38條)。
普通劃線支票得改爲特別劃線支票，但後者不得改爲前者。塗銷平行線或線內記載事項的視爲無塗銷(《支票法》第37條)。
(3)現金支票與記帳支票。現金支票(cheque pago em numeriário)指能夠以現金支付的支票，現金支票的受款人或執票人可以得到票面所指金額數目的現金。記帳支票(cheque para levar em conta)指支票正面橫寫“入帳”，“付帳”或其它同等意思之文字的支票。此類支票之受款人或執票人不能要求票面金額所指的現金，款項祇可記入其在銀行中的帳戶(《支票法》第39條)。
(4)保付支票。保付支票(chequesavalados)是指付款人在支票上記載“保付”、“照付”或其它同等意思之文字的支票。支票一經保付，其付款人之責任即與匯票之承兌人同。保付人可以是付款人之外的任何人:第三人或在支票上簽名的人。保付可以是對票面之全部金額的保付，也可以是對其一部的保付。保付分正式保付與略式保付兩類。正式保付(aval completo)是指由保付人在票面寫明“保付”、“照付”或其它類似字樣並簽名的保付。略式保付是指保付人僅在支票上作簡單簽名的保付。保付人(avalista)應指明被保付人(avalado)，無此指明時則視出票人爲被保付人。保付人承擔責任的方式與被保付人同，保付人付款後可就其支付額向被保付人或其它任何在支票上簽名的人求償(《支票法》第25、26、27條)。
3.發票人的責任與付款
發票人爲簽發支票的人，自然應對他的簽發行爲負責。發票人的責任旣有票據上的責任，即包括於票據的責任，也有票據外的責任，即由簽發行爲引起但非票據本身所含的責任，主要是指簽發“空頭支票”(cheques sem cobertura)所引致的刑事與民事責任。票據上的責任包括兩項內容:(1)擔保付款的責任。(2)在付款提示期間不得撤銷付款委託的責任(分別爲《支票法》第12、13條與32條)。
支票爲見票即付的票據，關於付款提示的期限，法律規定如下:(1)8日，當發票地與付款地在同一國家時；(2)20日，當兩者不在同一國而在同一大陸時；(3)70日，當兩者不在同一大陸時。上述期限以支票上所載之發票日爲起算日。地中海沿岸國家與歐洲大陸國家(包括英國及其它歐洲島國)被視爲屬同一大陸(《支票法》第29條)。
4.追訴權
追訴權(direito de acções por falta de cobertura)是指當在有效期內之付款提示不獲支付，且受款人可以證明遭受拒絕的事實時，向法院提起訴求，申請法院主持支票金額之償還的訴權。
受款人證明其遭受拒絕的方式有:(1)製作拒絕證書，其法律程序與匯票者同。(2)付款人書於支票之上並註明日期的拒絕聲明。聲明須指出付款提示的日期。(3)票據交易所的聲明。它應指出付款提示是在有效期內爲之且未獲支付(《支票法》第40條)。
拒絕證書或同等聲明應在有效期內製成(依不同距離，期限分別8日、20日、70日)；但如果付款提示是在有效期之最後一日爲之，則拒絕證書或同等聲明應在次日作成(《支票法》第41條)。
關於拒絕事由之通知的程序與期限與匯票者同。
支票追訴權行使與匯票追索權行使之不同在於，支票追訴權的時效爲6個月，沒有分別情况作不同規定。
另外，關於製作拒絕證書或同等聲明之責任的豁免、付款人與背書人等在債務上的連帶性質與匯票相同。
5.轉讓與背書，變造
支票之轉讓與背書，變造的法律制度與匯票之相應制度基本相同。
第五節 對外貿易法
對外貿易法是調整有關對外貿易活動的法律。其法律淵源爲澳門總督頒佈的一系列法令，其中又以1980年頒佈的《對外貿易法》爲主要。
一 槪述
所謂“對外貿易”，在法律上是指依法註冊的個人或團體所從事的將具有一定價値的貨物出口、入口或直接轉口的活動。凡是出口、入口、直接轉口價値超過1000澳門元的貨物，都是對外貿易的範圍。但價値在2萬元以下的私人行李物品偶然性出入澳門不在此限。
按規定，祇有在澳門設立並僱佣在澳門居住人士的公司，方有權向澳門政府經濟司申請註冊成爲對外貿易經營人。個人申請成爲對外貿易經營人，需在向經濟司提交申請時，同時提交下列證明:申請人的身份證明文件；商業登記證明；繳淸營業稅的收據；經營人在澳門居留的證明文件，如居留證、臨時居留證；證明生產人資格的營業執照。公司申請成爲對外貿易經營人需提交的證明爲:載有公司章程的政府公報影印本；商業登記證明；繳淸營業稅的收據；公司領導成員的任命文件；公司代表人的授權書；公司負責人在澳門居住的證明文件；證明生產人資格的營業執照。
對外貿易經營人可分爲:“入口商；出口商；出口、入口商；出口、入口、生產商；祇從事生產而由第三者從事對外貿易活動者；其他對外貿易經營人等六類。
對外貿易經營人在從事出口、入口或直接轉口等對外貿易活動時，必須依法申領出口准照、入口准照或轉口准照。申請人必須按規定塡寫“准照”申請，法律規定必須以葡文塡寫。對外貿易經營人領取准照後，不得進行轉讓或交易。出入口貨物時，必須與“准照”上所載明的貨物名稱及數量相同，每一“准照”祇限使用一次。
二 進出口規則
法律規定，除了郵寄物品外，進出口貨物從陸上邊境進出必須經過“關閘”，從海上進出時，必須經政府港務局指定的港口出入。法律還對進出口及轉口規則作了明確規定。
1.出口
所謂出口，是指澳門本地生產的任何貨物輸出到外地，但直接轉口除外。
澳門本地生產的任何貨物，原則上均可自由出口。出口商申領出口准照，經濟司不得拒絕發給。但如出口屬於受到配額管制的貨物，必須取得許可證。此外，爲了維護公共利益的需要，澳門總督有權對任何貨物的出口予以禁止、限制或設定附加條件。
出口准照由澳門政府經濟司簽發，有效期爲10日。“准照”一式六份，除分別由經濟司、出口商留存外，還需由水警稽查隊在核對完出口貨物後，交統計司、經濟司留存。
出口貨物的結算，祇能通過設在澳門的商業銀行進行，澳門貨幣曁匯兌監理署對此予以監督。凡是澳門的出口貨物，除最後目的地爲香港和中國內地外。均需按直達運輸制度辦理運輸手續。即貨物從起載到目的地，需採用指明的交通工具，中途需轉運時，得在指定的地點進行。且需由定期班船承運，以保證貨物安全。
如果澳門出口的貨物因入口地市場無法容納時，出口商可將原作爲出口的貨物重新運入澳門，這在法律上稱爲復入口。此類貨物在出口時繳納的手續費，在復入口時槪不退還。出口商將來擬將此批貨物重新出口時，也不得豁免應繳的出口手續費。
如果出口商需在6個月內將出口的樣品，或作爲加工、包裝、修理的出口貨物重新輸入澳門，這在法律上稱爲暫時性出口，暫時性出口需受預先許可證制度的管制。在法定6個月期限內，如暫時性出口的貨物並未運回澳門，此批貨物就改變爲確定性出口，出口商需辦理相應手續。
如果出口商將暫時輸入澳門的貨物再次輸出，在法律上稱爲復出口，復出口也需申領出口准照。
2.入口
入口，或稱進口，是指任何貨物從外地輸入澳門，但直接轉口輸入者除外。
與出口相似的是，在澳門法律上，外地貨物的進口原則上也是自由的。進口商申領入口准照，經濟司不得拒發。但法律規定的受管制的商品，需辦理入口許可證。此外，澳門總督有權基於公共理由，對輸入澳門的商品，從種類和數量上予以禁止、限制或設定附加條件。
入口准照一般由經濟司簽發，使用有限期爲三個月，同樣一式六份，由經濟司、水警稽查隊的進口商等分別留存。
如果進口商在4個月內將外地送審的樣品或加工、修理的物品重新出口，在法律上稱爲暫時性入口，此類進口需預先獲得許可證。如在規定期限內進口商沒有把暫時性入口的貨物重新出口，就可將此批貨物改爲確定性入口，但需辦理手續。
如果進口商將暫時輸出的貨物再次輸入澳門，這在法律上稱爲復入口，復入口亦需辦理入口准照。
3.直接轉口
直接轉口是指輸入澳門的貨物，是爲了在澳門中轉後輸出到外地。其中，輸入與輸出的時間不超過15天。
按規定，貨物可經澳門自由轉口，但需辦理“轉口准照”。轉口的貨物應由水警稽查隊核查、看管，費用由經營人負擔。轉口貨物存放在澳門期間，經營人不得將貨物出讓他人，未獲經濟司同意，不得折開或改變貨物的包裝。如以直接轉口名義運入澳門的貨物，在法定期限內沒有運出的，該批貨物則應視爲入口澳門的貨物，經營人需承擔相應的責任。如發現運出的貨物與以轉口名義運入的貨物不一致時，水警稽查隊有權拒絕此批貨物出口，並送交經濟司處理。
三 產地來源證明
1.産地來源證明的概念
所謂“產地來源證明”，是指由澳門政府經濟司依照通常的國際貿易慣例，根據與其他國家簽訂的雙邊或多邊協議，就在澳門經過足夠的製造工序製成的某些產品(主要是紡織品)，頒發足以向第三者證明爲澳門當地產品的證明。凡是澳門本地生產並取得產地來源證的產品，不得以產自其他國家或地區名義出口。在澳門出口的外國貨物，根據有關國家或地區主管當局發出的產地來源證予以證明。(60)
2.産地來源確定
(1)美國的產地來源標準
按照美國的產地來源標準，凡是在澳門種植、生產或製造的紡織原材料或紡織品；或是生產品中包括了在外地種植、生產、製造或加工的物質，但經過在澳門的製造加工後，已成爲一種與原來物品在名稱、特性和使用等方面有明顯不同的新商品，均可認爲產地是澳門的產品。凡是在澳門出產的產品，如曾在外地生產、種植、加工、製造，均需在澳門經過實質性製造或加工工序，方能認定爲是澳門的產品。在認定時，應從下列幾方面對製造或加工前後的物品作比較，包括原料費用；直接勞動費用；直接加工和製造費用；製造或加工工序的複雜性，所需時間、工藝水平等。祇有改變了商品的名稱或牌子，改變了商品的實質性特點和商業用途的加工品，才能稱爲澳門的產品，才有資格取得出口美國的產地來源證明。
(2)歐共體的產地來源標準
按照歐共體國家的標準，祇有從澳門本地、附近海域提取的礦物品、澳門出產的動植物產品及其他原材料，方可認爲是澳門的產品。如果某項產品在兩個以上的國家或地區加工生產，那麽，進行實質上的最後加工工序的國家或地區，方可視爲產品來源地。如果僅僅是爲了運輸或儲存方便而進行的干燥、淸理、配套、組裝、分裝等工序，或在產品上粘貼商標等，均不能視爲是澳門的產品。
(3)澳門的產地來源標準
澳門政府經濟司簽發產地來源證，原則上應按照上述進口國的標准或雙邊與多邊的貿易協定確定的標準和格式，如無協議，則採用經濟司核准的格式。經濟司在依法簽發產地來源證時，應對出口貨物的品種、規格、原材料或附屬成份、數量、生產工藝或程序、生產成本、價格等作明確的記錄。澳門所有出口商品的生產單位，在爲其出口商品申領產地來源證時，均需按照當時有效的規則，設立專有的登記制度，記錄其原料及附屬品的輸入:產品的生產、庫存及銷售情况。如果某生產單位的某一產品已取得澳門產地來源證，該單位就不得擁有與該產品相同的外國產品。
出口商申領產地來源證，需按規定的格式塡寫申請，並備妥有關的文件，如出口准照，並依法繳納手續費。
四 出口配額制度
澳門以出口爲導向的加工工業的特點，決定了其工業品絕大部分依賴出口，尤以紡織品爲最。世界上主要的進口國，依據市場等因素，規定了對外來商品的數量和金額予以限制，即所謂的配額制度。澳門的紡織品，輸往歐洲共同體國家、美國、日本、加拿大等地，都會受到配額制度的限制。澳門政府經濟司根據各個進口國給予的配額，將紡織品出口配額分配給各個工廠或出口商。
出口配額可分爲基本配額和附加配額，凡是按照配額使用機構在上一年實際使用情况進行分配的配額，稱爲基本配額。基本配額分配之後剩餘的配額，稱爲附加配額或自由配額。
基本配額於每年的1至2月份由經濟司分配，分配的原則是依據各個工廠和出口商出口產品的實力。出口商使用配額的原則是，在規定限期內力爭使用完取得的全部配額，不能按期使用完所獲配額者，應提前將配額交回經濟司。(61)
凡是規定應於年底前使用完的配額，配額持有人需在每年的8月底前，使用完所持有的全部配額的60%，未按此標準使用完的配額，自9月1日起由經濟司收回。如果配額持有人在每年的7月31日前仍未使用完其持有配額的50%，經濟司有權決定收回相當於其原有配額50%的配額，或決定收回剩餘的配額。
如果某公司的產品不具備出口條件，致使所取得的配額無法在限期內使用完畢，該公司應主動在規定期限前將配額交回經濟司。如屬自動交回配額，經濟司在下一年度分配配額時，會給予照顧，但如在每年12月15日前仍拒不交回者，或在12月31日前仍未能使用完所有配額者，將在下一年度內予以扣除。
申請自由配額者，應當於每年2月10日至20日和9月10日至18日分兩期向經濟司提出。凡是依法在澳門設立3年以上的公司，且未受過撤銷其申請資格者，均有權申請自由配額。取得上述第一期的自由配額，需在當年的8月31日前用完。取得第二期的自由配額，需在當年的12月31日前用完。製造商或出口商在使用配額時，不得隨意變更塡寫的申請定單編號及製造商姓名。否則在今後兩年內不得再申請自由配額。未使用完的自由配額，需按時交回經濟司處理。
按規定，基本配額可以永久性或暫時性轉讓。凡是獲准從事外貿活動的企業，都有權轉讓其所取得的基本配額。轉讓配額，必須在經濟司登記，並需遵守法定的規則。
基本配額還可依法調用，即當事人用已取得的甲類商品出口配額，換取經濟司擁有的乙類商品出口配額，配額的調用同樣需獲經濟司許可，並遵守法定的規則。
此外，基本配額還可以借用，即無配額者可向他人借用配額，但需獲得經濟司批准。
按規定，附加配額禁止轉讓，違法者除依法受到處分外，在轉讓的當年至第二年底前，不能申請附加配額，同時，還將喪失當事人所獲得的與被轉讓附加配額同類的基本配額。如無基本配額，由經濟司決定給予處罰。(63)
如當事人申請到配額後不按時全部用完，在配額使用期屆滿前六個月不得申請附加配額。如申請到附加配額又沒有出口，當事人在第二年底前，不能申請附加配額。
五 出入口許可證制度
澳門是一個自由港，原則上貨物進出口自由，但法律規定少數進出口商品需實行許可證制度。一般說來，出口許可是應進口國要求訂定的，進口許可證則是由澳門政府根據進口商品的性質依法予以管制的。
從現有規定看，在出口方面實行許可證制度的有，輸往加拿大的手套、內衣、羊毛、人造或合成纖維外衣、內衣等；輸往澳大利亞、美國、芬蘭、歐共體的人造纖維、合成纖維紡織品、羊毛等。在進口方面，凡是電話、廣播電視設備、槍枝、彈藥、車輛、燃料、電器產品、電錶、炸藥、肉食品、化學品、醫藥品等輸入時，進口商需事先向政府有關部門申請入口許可證。
六 外幣抽兌制度
爲了確保澳門有一可動用的外匯儲備，澳門政府規定所有從事進出口貿易的公司、法人或自然人，以及旅行社、娛樂公司等，需將所收入外幣的一部分，兌換給澳門行使中央銀行職能的機構——貨幣監理署。這實際上是澳門政府管制和儲備外匯的一種方法。
按規定，在澳門開業的銀行在辦理出口貨物交易時，應將其收取的外幣的50%兌換給澳門貨幣匯兌監理署，即以當日公佈的外匯牌價，澳門貨幣監理署以澳門幣兌換各銀行收取的外幣。
在澳門開設的旅行社或旅遊社，貨幣監理署按其接待的每一個旅客，通過銀行兌回20澳門元等値的外幣，並於完成遊客接待任務的第2個月兌換。(52)
在澳門的其他經營者，如其基本收入爲外幣，必須將其所得外匯的一部分兌換給澳門貨幣監理署，違者將處以2.5萬澳門元至5萬澳門元的罰款，重者將給予停業處分。
七 對違反外貿法的處罰
任何人經營對外貿易業務，必須遵守對外貿易法的規定，違者將受到相應的處罰。
凡是未依法取得出入口准照，而從事任何對外貿易活動者，均爲違法，應處以1萬澳門元罰款。如經營受許可證管制的進出口商品，依法應沒收財物，如貨物無法沒收，應在1萬澳門元罰款基礎上另處相當於貨物價値20%的罰款。
凡是出口交易不通過設於澳門的銀行辦理，暫時性入口、轉口不按規定辦理者，均應處以5000至5萬澳門元的罰款。嚴重者暫停註冊半年或永久吊銷註冊。
凡是違反產地來源證明規定者，依法將處以相當於出口貨物價値20%的罰款，如重犯，罰款額增加爲2倍，並暫停出口商註冊6個月，如在暫停期限界滿後再犯者，將永久吊銷出口商經營外貿活動的資格。
按規定，違反外貿法的處罰權由經濟司司長行使，當事人對處罰決定不服者，可於接到處罰通知之日起10日內向總督提起申訴。申訴期間，處罰暫停實施。
註釋
①《葡萄牙商法典》(Codigo Comercial，1888年6月28日)，1894年6月20日延伸到澳門。
②《有限公司法》(Lei das Sociedades por Quotas，1901年4月11日)。
③新《澳門公司法典》草案，以下簡稱“草案”。
④有關澳門公司法律制度，參見《澳門法律槪述》，第200-220頁，中國政法大學出版社，1993年；鄭揚博士著《澳門公司法——考察與分析》，1993年4月。
⑤按照草案，公司種類包括無限公司(sociedades em nome colectivo，即羽慣所稱的“聯名公司”)、兩合公司(sociedades por comandita即習慣所稱的“合資公司”——但中國內地的“合資公司”或“合營企業”(joint venture)與之不同，不可混淆)、有限公司(sociedades por quotas)和股份有限公司(sociedades anónimas，即習慣所稱的“不具名公司”)。草案規定，公司名稱一般必須同時用葡文和中文表示，並可附加英文表示。草案還規定，商業名稱應眞實，不應引起對公司類別、特徵或經營業務的錯誤認識；不得侵犯公共道德或善良風俗；不得與其它已登記的公司名稱相似而引起誤解，等等。
⑥此處“秘書”不同一般意義上的秘書，他具有處理廣泛公司事務權力，並可簽署股東會議和行政管理機關會議的記錄。
⑦保險法調整的保險活動，不屬於金融法調整的範圍。因此，澳門的保險法並不包括或從屬於澳門金融法。澳門金融法與保險法是兩個不同的法律部門，彼此盡管關係密切，但互不隸屬。
⑧較《澳門貨幣曁匯兌監理署章程》(Estatuto da Autoridade Monetariá e Cambial de Macau，Decreto-Lei No.39/89/M)，第6-10條和第27/90/M號法令第5條。
⑨註第一個法令第11至13條。
⑩參見前註第一個法令第14至16條和第27/90/M號法令。
(11)參見《金融體系法律制度》(Regime Jurídico do Sistema Financeiro，Decreto-Lei No.32/93/M)第40、41條。
(12)參見前註法令第83條。
(13)參見前註法令第85條。
(14)參見前註法令第90條。
(15)參見前註法令第91條。
(16)參見前註法令第95至100條。
(17)參見前註法令第21條。
(18)《融資租賃公司法律制度》(Regime Jurídico das Socieda des de Locacao Financeira，Decreto-Lei No.5/93/M)第二條。
(19)>參見第32/93/M號法令第22條。
(20)參見前註法令第23條。
(21)澳門貨幣曁匯兌監理署第10/93號通告。
(22)參見第32/93/M號法令第24至26條。
(23)參見前註法令第36至39條。
(24)參見前註法令第34、35條。
(25)參見前註法令第60、61條。
(26)參見前註法令第64條。
(27)參見前註法令第65條。
(28)參見前註法令第66條。
(29)參見前註法令第68條、69條、70條。
(30)參見前註法令第109條、第110條、第111條。
(31)參見前註法令第一條。
(32)參見前註法令第119條。
(33)參見《澳門兌換制度一般規定》(Termos Gerais do Regime Cambial de Macau，Decreto-LeiNo.80/89/M)；第2、4條。
(34)參見前註法令第10條。
(35)參見前註法令第25條。
(36)《保險活動管制法》(Quadro Legal Regulador da Actividade Seguradora，Decreto-Lei No.6/89/M)；第11條。
(37)前註法令第9、11條。
(38)前註法令第19條。
(39)前註法令第23條。
(40)前註法令第26、27條。
(41)前註法令第32條。
(42)前註法令第40、41、42條。
(43)前註法令第49條。
(44)前註法令第4條。
(45)引自1993年11月25日澳門日報。
(46)前註法令第58、59條。
(47)前註法令第65、66條。
(48)《保險代理人及經紀人法》(Diploma de Agente e Corretor de Seguros，Decreto-LeiNo.38/89/M)；第5條。
(49)前註法令第15條。
(50)前註法令第8、9條。
(51)前註法令第27、28、29條。
(52)1994年1月10日，澳門總督頒佈第4/94/M號訓令規定，各旅行社從1994年2月1日起無需再將其所收入的外幣兌換給貨幣監理署。
(53)《旅行社職業民事責任保險規定》，第164/93/M號訓令。
(54)《汽車民事責任強制保險規定》，第7/83/M號訓令。
(55)《勞工意外·保險規定》，143/85/M號訓令。
(56)前註(52)訓令第11條。
(57)前註(52)訓令第12條。
(58)《統一匯票本票法》第33條。本節所引凡祇註條目時，皆引自該法。
(59)《支票法統一規則》第1、2條。下文簡稱爲《支票法》。
(60)參見第50/80/M號法令第8條。
(61)參見第50/80M號令第45條。
(62)參見澳門華僑報编《經濟年鑑》“進口貿易”部分，1983年版第46頁，“關於紡織品配額的分配及使用規定”。
(63)第2/90M號批示第38條。
(64)前註批示第27條。
(65)參見第19/77M號法令第1條；59/77號法令第1條。
(66)參見第19/77M號法令第2、3條。
